2019年5月22日 第34037篇《财经法学》 2019年第2期
论公司治理中协议与决议的区分
作者:吴飞飞 西南政法大学 
内容摘要
股东协议与公司决议是公司治理的两大工具,二者在公司治理中经常交叉重叠甚至冲突碰撞,如何协调二者的关系是现代公司治理的一大难题。股东协议与公司决议的形式主义区分路径,因流于表现与形式而无法为这一难题的解决提供有理论深度的指引。而二者在法益目标与功能偏向上的差异,构成了区分和融合二者的理论基点。在法益目标层面,股东协议与公司决议在自益性事务与共益性事务上、在封闭公司与公开公司中各具不同定位;在功能偏向层面,股东协议与公司决议在分配型事务与决策型事务上、在不同类型公司以及处在不同生命周期的公司中亦具有不同定位。
关键词
股东协议;公司决议;公司合同理论;决议行为
结构框架
一、问题的提出
二、公司治理中协议与决议区分路径之厘定
(一)形式主义区分路径的问题
(二)股东协议与公司决议区分标准之再厘定
三、股东协议与公司决议的法益目标区分及其启示
(一)以自益性事务与共益性事务为依据的区分
(二)以封闭公司与公开公司为依据的区分
四、股东协议与公司决议的功能偏向差异及其启示
(一)以分配型事务与决策型事务为依据的区分
(二)以公司类型以及生命周期为依据的区分
五、结论


(助理编辑:包丁裕睿)
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