《有限责任公司股东利润分配请求权法律问题研究》
2020年1月11日      ( 正文字号: )
[ 导语 ]
有限责任公司作为普遍存在的市场经济主体,在其经营发展过程中,伴随着大量的股权结构的调整、变更。按照我国现行《公司法》的规定,股东在公司登记后,不能抽回出资,即不能退出股份,但可以在公司股东之间相互转让其股权,也可以向股东以外的人转让。《公司法》还明确规定,股东有按照出资比例分取红利的权利。但是,在现实生活以及司法实践中,股东特别是公司非控制股东,也就是通常所说的小股东,在股权转让和向公司请求分配利润时,往往会碰到一些障碍,导致其陷入股权难以转让,利润分配请求权也难以实现的困境。
[ 内容摘要 ]
本书对有限责任公司的股东利润分配请求权所涉及的诸多法律问题进行了研究,立意深远,论证充分。论证以法学交叉学科,即从公司法学、税法学和会计法学的视角对此问题进行梳理和探究,以实证分析法学和比较分析法学的方法进行论证,并提出自己的思考,对我国未来公司法的进一步完善颇有裨益。
[ 内容 ]

【书名】有限责任公司股东利润分配请求权法律问题研究

【作者】李美云 刘亚天

【出版社】中国政法大学出版社

【出版时间】2019-08



【作者简介】

李美云,中国政法大学教授。兼任中国财税法学研究会理事,中国会计学会会员。曾在国家大二型制造业企业从事会计工作,在会计师事务所兼职审计工作。研究方向:会计法、税法、审计法、公司财务制度。


刘亚天,中国政法大学教授,硕士生导师。兼任北京市平谷区检察院专家委员会委员、北京大学社会经济与文化中心EMBA主讲教授、中国政法大学俄罗斯法律研究中心研究员、北京洪范广住律师事务所顾问。研究方向:商法、公司法、证券法、票据法、经济法、金融法。



【目录】

第一章 股东利润分配请求权研究

第一节 股权性质研究

一、股权的概念和种类

二、股权的法律性质分析之主要学说

三、股权法律性质学说分析与评价

四、本书观点

第二节 股东利润分配请求权性质研究

一、请求权及其基础

二、股东利润分配请求权的基础

三、股东利润分配请求权的法律性质

四、抽象与具体的股东利润分配请求权之间的关系

第三节 股东利润分配请求权的依据

一、公司的营利性

二、股东的营利性

三、源于公司营利性背后的股东营利性

第四节 股东利润分配请求权的条件

一、利润分配的实质要件

二、利润分配的形式要件

第五节 股东利润分配请求权行使之利益冲突分析

一、控股股东与小股东之间的利益冲突

二、股东与董事会之间的利益冲突

三、股东与债权人之间的利益冲突

四、名义股东与实际出资人之间的利益冲突

五、股东与公司之间的利益冲突

第六节 司法强制介入公司利润分配的法理基础及裁量分析

一、公司自治与司法对利润分配的干涉

二、资本多数决造成的自治异化

三、自治异化难以由公司内部自行解决是司法介入公司利润分配的原因

四、司法保护股东利润分配请求权在我国的境况

五、司法裁量权的边界


第二章 股东利润分配请求权诉讼的实证分析

第一节 实证分析的方法论概述

一、实证分析基本内涵

二、法律实证分析内涵

三、法律实证分析的价值

四、法律实证分析的具体方法

五、本章 的研究方法说明

第二节 股东利润分配案件的全景式分析

一、原告股东身份分析

二、股东职位情况分析

三、股东持股比例分析

四、原告股东胜、败诉情况分析

五、原告股东纠纷事由分析

六、涉及审理法院的级别分析

第三节 股东利润分配案件的争议焦点分析

一、股东会决议是否是股东行使利润分配请求权的必备要件

二、股东利润分配方案满足条件分析

三、实际出资人利润分配请求权分析

四、股权转让对股东利润分配请求权影响分析

五、逾期支付股利的利息计算方式

六、其他常见的抗辩理由

第四节 具体与抽象股东利润分配请求权案件研究

一、具体利润分配请求权问题研究

二、抽象利润分配请求权的研究


第三章 国外股东利润分配请求权制度及其启示

第一节 美国股东利润分配请求权制度及启示

一、股东利润分配请求权的发展演变

二、股东利润分配请求权的理论基础

三、股东分配请求权的具体救济措施

四、对我国的启示

第二节 英国股东利润分配请求权制度及启示

一、根据不公平损害制度进行救济

二、“不公平损害”诉讼的救济手段

三、对我国的启发

第三节 德国、法国和日本股东利润分配请求权制度及启示

一、德国股东利润分配请求权制度

二、法国股东利润分配请求权制度

三、日本股东利润分配请求权制度

四、对我国的启示


第四章 股东利润分配请求权会计法律制度研究

第一节 股东利润分配中利润操纵问题研究

一、利润操纵形式研究

二、遏制利润操纵法律制度梳理及司法救济途径

三、完善遏制利润操纵法律规制的建议

第二节 股东利润分配中所有者权益问题的研究

一、利润分配中所有者权益问题的理论研究

二、利润分配中所有者权益法律制度梳理

三、不同国家(地区)资本制度对利润分配的影响分析

四、利润分配中所有者权益法律制度研究


第五章 股东利润分配中税收法律制度问题研究

第一节 利润分配中所得税理论研究

一、利润分配概述

二、利润分配所得税基础理论研究

三、我国利润分配中所得税制度的考量

第二节 税收制度对利润分配影响研究

一、分配利润对公司的影响研究

二、利润分配对个人股东的影响研究

三、经济性重复征税对利润分配的影响研究

第三节 国外利润分配税收制度考察与借鉴

一、美国利润分配税收制度考察

二、英国利润分配税收制度考察

三、德国利润分配税收制度考察

四、法国利润分配税收制度考察

五、日本利润分配税收制度考察

六、国际利润分配税收实践对我国的借鉴

第四节 我国利润分配税收制度完善研究

一、扩大个人所得税部分计征制

二、降低企业所得税税率

三、引进小型公司单层税收制度


第六章 股东利润分配请求权公司法保护制度完善研究

第一节 利润分配请求权之公司法上的困境

一、理论上的困境

二、立法上的困境

三、司法上的困境

第二节 事前的救济措施

一、从比较法视野看股东分配请求权的事前救济

二、我国股东分配请求权事前救济的完善

第三节 事后的救济措施

一、间接性救济措施

二、直接性救济措施


结语

后记

参考文献


责任编辑:汪文珊,实习编辑:刘虹璐

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