2019年12月24日 第34436篇《东方法学》 2019年第6期
“维护公司价值及股东权益所必需”而回购的法律规制
作者：冯辉 对外经贸大学
内容摘要
新《公司法》第142条重构了我国的股份回购制度，以立法明确上市公司可以“为维护公司价值及股东权益所必需”而回购股份，对公司、相关利益主体和金融市场均具有重要影响，但也蕴含着巨大的风险隐患。两大证交所迅速颁布的股份回购监管新规回应了市场对法律规制的需求，但受制于鼓励公司回购等因素影响，尚存在诸多待完善之处。应从反市场操纵、相关主体的利益平衡和回购后处理等角度完善相应的实体法规制，从决议规则与备案程序、信息披露与违法责任、推进回购监管规则和股东诉权的衔接等角度完善相应的程序法规制。
关键词
上市公司股份回购；安全港；信息披露；决议规则；股东诉权
结构框架
一、实体法规制之一：反市场操纵
二、实体法规制之二：公司、股东与债权人的利益平衡
（一）债权人利益保护
（二）公司与股东权益保护
三、实体法规制之三：回购后处理
四、“维护公司价值及股东权益所必需”而回购的程序法规制
（一）决议规则与备案程序
（二）信息披露与违法责任
（三）推动监管规则与股东诉权的衔接
（实习编辑：朱鸿嘉）
二、实体法规制之二：公司、股东与债权人的利益平衡
（一）债权人利益保护
（二）公司与股东权益保护
三、实体法规制之三：回购后处理
四、“维护公司价值及股东权益所必需”而回购的程序法规制
（一）决议规则与备案程序
（二）信息披露与违法责任
（三）推动监管规则与股东诉权的衔接
（实习编辑：朱鸿嘉）
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编辑：杨润琦
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