2021年4月12日 第35475篇《政治与法律》 2021年第2期
董事忠实义务及其扩张
作者:叶林 中国人民大学 
标签: 商法   代理   信义义务
内容摘要
董事忠实义务在本质上是董事信义义务,与勤勉义务并列,成为约束董事行为的法定机制。董事忠实和勤勉义务均建立在公司与董事之间的信义关系基础上,均以维护公司整体利益为宗旨,但规制重点不同。忠实义务主要规范董事与公司之间利益冲突关系,勤勉义务旨在推动董事发挥聪明才智,两者共同成为评价董事履职的主要标准。忠实义务与民法中禁止自己代理和双方代理的规则之间关系密切,但在制度功能和义务要素上仍有重大差别,不能彼此替代或混为一谈。随着现代社会中公司交易复杂化以及公司集团现象普遍化,规制公司与董事利益冲突的公司法规则正在从“绝对禁止”向“禁止缓和”发展,忠实义务主体则已适度扩张至控股或主要股东,成为补充调整股东与公司关系的特殊机制。
关键词
忠实义务;信义义务;董事;利益冲突;代理
结构框架
一、董事忠实义务的解释困境
(一)我国《公司法》第148条的文义解释
(二)董事忠实义务内涵在我国《公司法》中的变迁
二、信义关系中的利益冲突
(一)信义关系的法律表达
(二)利益冲突的分析立场
(三)利益冲突的协调机制
三、忠实义务的性质和类型化
(一)忠实义务规则的规范属性
(二)忠实义务的类型化
四、忠实义务的主体扩张
(一)股东有无忠实义务
(二)董事与股东利益代表者
(三)股东与董事的协同
五、结 论


(助理编辑:李慧敏)
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编辑:林颖

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