加速出资的法律构造——以公司恶意延长股东出资期限为视角- 论文集萃

2022年1月18日第36060篇《现代法学》　2021年第6期

加速出资的法律构造——以公司恶意延长股东出资期限为视角

作者：冯辉　对外经贸大学　

内容摘要

新的司法政策将公司在债务产生后延长股东出资期限认定为恶意,允许债权人此时在公司正常情形下请求加速股东出资义务。其对公司恶意的认定不够全面,对适用加速出资制度应具备的其他构成要件亦未明确,恐会引起未来司法实践的困惑与混乱。加速出资制度的法律构造应包括公司恶意的认定标准、债权人的适格条件、适用的股东范围以及应遵循的程序要件。认定公司恶意应综合考量决议时间、延长期限、所涉金额等因素。无担保的债权人到期未获清偿时,有权请求延期出资的股东在尚未出资的范围内承担补充清偿责任,在股东(大)会决议中表示同意的股东应承担连带责任。债权人应通过诉讼程序提出请求。公司延长股东出资期限应通过股东(大)会决议,履行对债权人的通知和公告义务,并办理登记和公示手续。

关键词

加速出资；法律构造；恶意延长出资期限；延期出资规制；利益平衡

结构框架

一、问题的提出
二、制度变迁视角下的加速出资
（一）公司破产清算情形下的加速出资
（二）公司解散清算情形下的加速出资
（三）公司执行不能情形下的加速出资
三、公司恶意延长股东出资期限适用加速出资制度的逻辑
（一）公司正常情形下扩张加速出资制度的约束和动因
（二）以加速出资义务规制延长出资期限的制度逻辑
四、公司恶意延长股东出资期限时加速出资制度的构成要件
（一）公司“恶意”的认定标准
（二）债权人请求加速股东出资的适格条件
（三）适用加速出资制度的股东范围
（四）适用加速出资制度的程序要件
五、公司延长股东出资期限的实体规则构建
（一）以实体法规范资本缴纳制度的必要性
（二）规制延长出资期限的立法建议
六、结语

（实习编辑：张雨佳）

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