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2022年4月18日 第36292篇《法律适用》 2022年第3期
论消费者友好型《公司法》的价值定位和制度设计
作者:刘俊海 中国人民大学 
内容摘要
为增强公司活力、设置资本红绿灯、促进经济高质量发展、建设消费者友好型社会,建议打造消费者友好型的《公司法》,实现《公司法》和《消费者权益保护法》之间的同频共振。建议将消费者权益保护基因植入公司法和公司治理,将消费者与公司之间的外部对抗式维权模式升级为公司内部合作式的消费者友好型治理模式,将嗣后纠纷解决的治标模式转变为源头治理的标本兼治模式。建议将消费者权益保护的价值观融入公司价值目标,实现消费者福扯与公司营利目标的无缝对接和同频共振,鼓励消费者友好型的公司理性自治,引导公司践行“一心、二维、三品、四商、五严、六实”的公司治理原则。建议确立董监高对消费者的信托义务,明确上市公司独立董事代表和维护消费者权益的重大责任,导入消费者代表董事制度,允许消费者或消费者组织对违反法律法规和公序良俗的公司决议提起无效确认之诉或不成立确认之诉。若公司治理失灵,应有效保护消费者对失信公司的损害赔偿请求权。若控制股东和实际控制人滥用公司人格、导致股权资本显著不足或控制权人与公司人格高度混同,消费者有权请求法院揭开公司面纱,追究控制权人的连带责任。建议推进消费者友好型的公司社会责任信息披露和评价评级认证制度变革。
关键词
消费者友好型;公司法;营利性;消费者权益;公司治理;揭开公司面纱
结构框架
引言
一、消费者友好型公司价值目标的重新定位
(一)公司见利忘义的认识论根源
(二)尊重和保障消费者权益是公司实现营利性目标的前提
(三)尊重和保障消费者权益是公司社会性的本质要求
(四)尊重和保障消费者权益的股东价值的可量化性
二、“一心、二维、三品、四商、五严、六实”的消费者友好型公司治理体系
(一)消费者友好型的公司理性自治
(二)公司对消费者的感恩之心
(三)利润目标最大化和道义担当最大化的利益公约数;公平合理的可持续发展战略
(四)公司的产品、企品与人品合一
(五)公司董事、高管和从业人员的智商、情商、法商和德商的协同开发
(六)全过程消费者友好型合规体系的升级改版
(七)消费者核心权利清单的对标对表
三、消费者友好型的揭开公司面纱制度的激活与完善
(一)股权资本显著不足和治理体系严重混乱的公司侵害消费者权益的重大风险
(二)《公司法》和《公司法修订草案》的制度创新与不足
(三)股东滥用公司人格事实的认定
(四)股权资本显著不足的认定
(五)股东与公司人格的高度混同
(六)揭开一人公司面纱时举证责任倒置制度的传承价值
四、消费者友好型的董事会制度改革
(一)董事对消费者的信托义务和背信责任
(二)增设独董代表和关注消费者利益法定职责的正当性和合法性
(三)《公司法》建立消费者董事制度的正当性和可行性
(四)消费者对侵害消费者权益的公司决议提起无效确认之诉和不成立之诉的诉权
五、消费者友好型的公司社会责任信息披露和评价评级体系
(一)消费者友好型的公司信息披露制度
(二)独立第三方对消费者社会责任的评价体系
(三)消费者社会责任表现评级制度的完善
(四)消费者社会责任标准认证制度的完善
结论


(实习编辑:卢琛)
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编辑:江超男

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