关联公司人格否认动态判断体系的构建- 论文集萃

2022年7月25日第36452篇《环球法律评论》　2022年第3期

关联公司人格否认动态判断体系的构建

作者：石一峰　浙江大学　

内容摘要

关联公司因其特殊治理结构以及有限责任对其的局限性，理论上更易出现人格否认的情形。公司独立人格建立在公司利益之上，公司利益以公司决策自主性为基础。因而，决策自主性是关联公司人格否认的内在逻辑。决策自主性受不当影响，实际构成了关联公司人格否认判断中行为要件的实质判断理由。从最高人民法院第15号指导案例发布以来的类型实证情况来看，这一行为要件具体包括“人格混同”“关联关系下的不当利益输送”“实际控制下的不当资产转移”等不当影响公司决策自主性的类型。以公司决策自主性受不当影响程度为脉络，可构建起关联公司人格否认的动态判断体系。在该动态判断体系中，行为、目的、结果等要件被要素化处理，并以改造后的第15号指导案例所确立的“人格混同”情形为原则性示例，进而形成以行为要素、目的要素、结果要素及因果关系要素内部和互相之间的动态判断体系。这一动态判断体系实际可作为公司人格否认的一般条款看待，在公司法修改中可对此予以明确。

关键词

关联公司人格否认；公司决策自主性；公司法修改；动态判断体系

结构框架

一、关联公司人格否认的制度逻辑
（一）关联公司人格更易否认的正当性
（二）决策自主性作为关联公司人格否认的内在逻辑
二、关联公司人格否认行为要件的实证分析
（一）样本说明及总体数据
（二）关联公司人格否认行为要件的类型化
三、关联公司人格否认的动态判断体系
（一）动态体系的要素与基准
（二）要素内部的动态判断
（三）要素之间的动态互动
四、结论

（实习编辑：颜佳怡）

http://www.globallawreview.org/UploadFile/Issue/201609070001/2022/5//20220521090212WU_FILE_0.pdf

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