公司决议无效的类型化研究- 论文集萃

2022年7月27日第36457篇《》　2022年第4期

公司决议无效的类型化研究

作者：李建伟　中国政法大学　

内容摘要

公司法及相关司法解释将决议无效事由限定于“决议内容违反法律、行政法规”，过于笼统、原则与抽象的规定造成了司法裁判的多种困境。无效决议的适度类型化有利于揭示决议无效的精准内核，厘清决议无效与决议不成立、可撤销的界限，更有利于决议无效规则的司法适用。在确立民事法律行为的一般效力规则之于决议的有限适用、公司组织法的特殊规则之于决议的优先适用的基础上，可以将决议无效类型化为“法人机关违反议决权限做出的无权决议”“表决权人应回避而未回避做出的无权表决”“滥用股东表决权的不当决议”“内容违反公序良俗的决议”“内容违反法律、行政法规效力性强制规定的决议”五种，每一类型之下各有典型的示例形态。

关键词

类型化；组织法；决议无效；无权决议；不当决议

结构框架

一、问题的提出
二、公司决议无效类型化的价值与依据
（一）类型化的价值
（二）类型化的依据
三、民事法律行为无效的一般规则之于公司决议的适用
（一）决议内容“违法”
（二）决议内容违反公序良俗
（三）关于行为人的能力适格
（四）关于恶意串通
（五）关于虚伪表示
四、组织法的特殊效力规则之于公司决议的适用
（一）表决权瑕疵的独立性及效力上的衡量价值
（二）组织法的若干具体规则之于决议效力的影响
五、组织法特殊规则决定下的无效决议类型再讨论
（一）无权决议
（二）不当决议
六、代结论：公司决议无效之类型归纳

（实习编辑：潘婕宁）

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