关于第67号指导性案例的多数评析陷入共识缺乏的困境，缘由有二：规范属性方面，混淆约束性规范与说理性补充规范；事实属性方面，忽视该案例关键事实的规范属性。分期付款股权转让合同转让人解除权行使的特殊性规则，是该案例的约束性规范之所在。虽同为分期付款，相较于以有体物为标的物的买卖合同，股权转让合同具有一系列的特殊性：交付效果具有阶段性，合同成立生效后再分期给付股权转让款的约定不符分期付款的“先交付”特征；标的物也即股权价值具有特殊性，在 商事登记变更之前，不存在标的物毁损灭失或被转卖的风险；解除成本具有极大的外部性，转让人解除合同可能带给公司重大的不利益。问题的复杂性还在于，上述的三项特殊性还各有诸多的例外情形，因而法院的裁判思路应由此发生转变，在阶层化地审查该解除权的诸特殊性的同时，利益衡量的介入必不可少。对于分期付款转让股权合同转让人的解除权的行使，司法裁判应当恪守谦抑性的立场。

股权转让合同；分期付款；解除权；约束性裁判意见；第67号指导性案例