我国公司法将有限公司股权转让分为内部转让与外部转让。股权内部转让采取自由主义，股权对外转让采取股东许可主义。从公司法修改的历史演进看，重回1993年公司法的公司许可主义模式并不可取。有限公司股权对外转让的规则体系需要重构。根据转让股权是否存在瑕疵，可以分为非瑕疵股权的转让与瑕疵股权的转让。对于非瑕疵股权的转让，不论股东许可主义还是公司许可主义，都违反了复杂利益关系网络中的利益关系位阶理论的基本原理，都不妥当。从“原则—例外”与利益关系中不同位阶的匹配性看，有限公司股权转让应该采取“以自由转让为原则，以限制转让为例外”的模式。限制非瑕疵股权的转让可以来自于法律的直接规定，也可以来自公司章程等方式的约定。在瑕疵股权转让的复杂利益关系网络中，转让股东与公司、设立时的其他股东、董事、高级管理人员处于同一位阶。结合债权债务概括转移的法理，瑕疵股权转让不但需要获得公司的许可，还应该获得公司设立时的其他股东、公司增资时董事的许可。

股权转让；瑕疵股权；利益衡量；利益位阶；限制