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商法|未届出资期限股权转让中的责任分配

作者:朱虎 中国人民大学 

第37828篇 《法学家》 2025年第6期

发布日期:2025/12/1 正文字号:

文章标签:#股权转让  #股东出资  #补充责任

内容摘要

       未届出资期限的股权转让中,出资义务随股权转让而当然转移给受让人。基于资本充实和出资义务的组织法强制性,转让人不因股权转让而免除责任,这比股权转让需公司同意的规则更为合理。基于风险控制理由,转让人承担责任具有正当性且有较大的制度收益,该理由也决定了转让人承担补充责任而非连带责任,这有助于协调资本充实和股权转让自由。转让人恶意和公司债权人的信赖并非转让人承担补充责任的基础,具体适用中无须考虑这些因素。转让人的补充责任意味着转让人享有先执行抗辩权,该抗辩权的具体适用问题可参照关于一般保证人享有抗辩权的规则予以解决;转让人也享有追偿权。股权多次转让中,同样基于风险控制理由,所有前手从后到前依次承担补充责任。

关键词

股权转让;未届出资期限;补充责任;风险控制;资本充实

结构框架

问题的提出
一、股权的转让和出资义务的转移
二、转让人承担责任的正当性
(一)资本充实和出资义务的强制性
(二)股权转让的事前控制机制
(三)风险控制视角下的转让人责任
三、转让人承担补充责任的正当性
(一)风险控制视角下的转让人补充责任
(二)转让人补充责任与股权转让自由
(三)转让人补充责任的情形区分
四、转让人补充责任的其他具体适用
(一)转让人的先执行抗辩权
(二)多次转让中的补充责任
(三)转让人的追偿权
结论

文献链接:https://faxuejia.ruc.edu.cn/CN/Y2025/V0/I6/89

(助理编辑:夏炜)

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