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商法|越权代表规范群的解释论展开

作者:姚辉  中国人民大学 

第37921篇 《法治研究》 2026年第2期

发布日期:2026/4/14 正文字号:

文章标签:#法人  #法定代表人  #越权代表

内容摘要

       针对独任式法定代表人制度所诱发的越权代表乱象,我国民事法律体系中形成了越权代表规范群,以此规制法定代表人的越权行为,维护组织体的独立人格。在“代表说”的规范立场下,虽然法定代表人的代表行为原则上归属于法人,但在法定代表人超越代表权的固有界限、法定限制或意定限制时,其基于概括性代表权所形成的权利外观将被打破,由此引发越权代表规范群的后果规制。在越权代表的后果规制层面,仍应以合同效力判定为关键,此时应类推适用《民法典》第171条第1、2款的规定,将越权代表合同认定为效力待定,使法人能够通过机关决议进行追认,同时也应认可越权代表合同在无需决议的例外情形下有效。至于越权代表行为所造成的损失,应以过错认定为核心标准,在法人、法定代表人及相对人之间公平分配,以此兼顾交易效率与交易安全,避免主体利益失衡。

结构框架

一、“代表说”的规范分析立场
(一)行为法层面的人格一体化构造
(二)组织法层面的机构分权式治理
二、越权代表行为的私法认定
(一)超越代表权的固有界限
(二)超越代表权的法定限制
(三)超越代表权的意定限制
三、越权代表行为的法律后果
(一)越权代表合同的法律效力
(二)越权代表的责任分担
四、结论

文献链接:https://mp.weixin.qq.com/s/ZXQlpxQi9Rs_Buq8BRhZ6A

(助理编辑:刘东宁)

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