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商法|以董事会为中心:仍待澄清的“主义”之争

作者:周游 中央财经大学 

第37998篇 《比较法研究》 2026年第2期

发布日期:2026/8/6 正文字号:

文章标签:#公司治理  #董事会中心主义  #董事会独立性

内容摘要

  2023年修订的《中华人民共和国公司法》是否已然确立董事会中心主义,不无疑问。长期以来,公司治理领域的“主义”之争存在误区,有必要从目的、手段和价值等维度予以澄清。结合我国实践来看,以董事会为中心应是将董事会作为公司治理模式选择设置的中心,即先确定董事会在公司中的职能定位,再考虑其他机构的设置及其职权范围。这需要妥善处理董事会与股东会、经理层、监事会之间的关系。由此,董事会既可能是管理型董事会或者监督型董事会,也可能是服务型乃至职能多样化的董事会。公司各机构的设置及其职权范围属于内部事务,法律原则上尊重公司的制度选择;但同时,对于公司自治的尊重以不损害善意相对人及公司、股东的利益为前提。

关键词

董事会中心;公司治理结构;职权配置;公司自治

结构框架

一、2023年《公司法》关于董事会职能定位的疑点分析
(一)股东会授权董事会行使职权是否存在界限
(二)董事会职权是否需要列举式规定
(三)董事会是否为公司的执行机构
二、董事会职能嬗变视角下有关“主义”之争的多维辨析
(一)公司治理领域的“主义”之争:扼要的文献综述
(二)为了谁的利益:“主义”之争的目的导向
(三)如何实现利益最大化的目的:“主义”之争的路径导向
(四)实然还是应然:“主义”之争的价值导向
三、中国公司法语境下“以董事会为中心”的当代意涵
(一)重新定义董事会中心
(二)作为“联结点”的董事会之制度表达
四、结语

文献链接:https://mp.weixin.qq.com/s/ImfTPaBHuwElg9JHUwKJkw

(实习编辑:李贵柠)

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