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商法|公司决议无效法律后果规范的体系化展开

作者:马强 上海交通大学 

第38008篇 《财经法学》 2026年第4期

发布日期:2026/8/20 正文字号:

文章标签:#恢复原状  #溯及力  #损害赔偿  #决议无效

内容摘要

      法律行为无效后果的一般规则可适用于公司决议,即决议溯及既往地归于无效,并产生恢复原状与损害赔偿义务。但考虑到决议的团体法属性,在纵向上应限制决议无效的溯及力,在横向上应扩张无效法律后果规则的适用范围。在恢复原状问题上,仅财产权益变动型决议无效会发生面向过去的恢复原状;对于内部事务治理型决议,为避免回溯已形成公司治理格局,恢复原状应仅面向未来发生;对于组织形式变更型决议,出于法律安定性与经济性考虑,应排除恢复原状的适用。在恢复原状义务存在时,损害赔偿主要针对因决议作出与实施以及信赖可保有基于决议所得利益而支出的费用;在恢复原状义务被排除时,应予赔偿之损害主要表现为因无法恢复原状造成的损失。损害赔偿责任应采“二阶段”构造,即公司成员的损失统一由公司赔偿,公司的损失则由对决议无效有过错的责任人赔偿。

关键词

决议无效;溯及力限制;恢复原状;损害赔偿

结构框架

一、问题的提出
二、调整无效决议行为法律后果的基础规范
(一)法律行为无效后果规范的适用性分析
(二)对无效法律行为后果规范的双向修正
三、决议类型化视域下恢复原状规则的展开
(一)财产权益变动型决议:恢复原状的适用
(二)内部事务治理型决议:恢复原状的限制
(三)组织形式变更型决议:恢复原状的排除
(四)小结:决议类型谱系与规范适用的联动
四、适应公司决议特性的损害赔偿规则的展开
(一)损害赔偿规范适用的二元化场景
(二)损害赔偿责任承担的二阶段构造
五、结论

文献链接:https://mp.weixin.qq.com/s/55_DJ9P5x-4lSxy9LYahzA


(实习编辑:陈婧瑜)

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