在公司运行实践中，股权代持已成为一种普遍的经济现象与制度现象。股权代持，通常是指实际出资人出于特定目的，基于股权代持协议约定，将其出资所对应的股权登记于他人名下，由名义股东对外持股、实际出资人享有经济利益或控制权的安排。股权代持安排既可能源于行业准入或身份限制等监管因素，也可能出于隐名投资、控制权布局或公司治理便利等商业考量。在既有规范结构与司法实践中，原旨主义下的股权代持通常被理解为一种内外分离的法律关系：在内部关系上，代持协议原则上具有合同效力，实际出资人与名义股东之间的权利义务主要通过契约加以调整；而在对外关系上，则以工商登记所形成的股东外观作为责任归属的重要依据，由登记股东承担相应的股东责任。这一处理路径在制度逻辑上体现了商事外观主义的基本立场。

　　然而，随着公司资本结构与投资模式日益复杂化，单纯以登记外观配置股东责任的制度逻辑逐渐显现出一定局限。2025年公布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（本文简称“《公司法解释（征求意见稿）》”）对股权代持问题作出了系统回应，通过确认股东资格之诉、瑕疵出资责任及执行规则等制度安排，将实际出资人纳入股东责任体系之中。股权代持的相关制度安排已不再绝对侧重于以登记身份作为责任依据，而在一定程度上开始关注出资事实与经济利益的真实归属。由此产生的问题在于：股权代持情形下股东责任的认定，是否正在由以登记身份为中心的外观主义结构转向以真实出资事实为基础的实质主义结构？这一转向是否与公司法既有制度体系相协调？是否在强化资本真实性与债权人保护之外，对于有限责任结构与登记公示制度产生新的影响？围绕上述问题，对《公司法解释（征求意见稿）》下股权代持制度中股东责任配置的规范结构加以系统考察，并对实质主义取向的制度正当性及其适用边界进行分析，具有重要的理论意义与实践价值。

　　《公司法解释（征求意见稿）》的制度安排，不仅反映了裁判规则的技术性调整，更深刻触及了股权代持法律关系中的两组关键问题：契约法意思自治与公司法组织特性之冲突、商事外观主义与实质主义之冲突。为了厘清这一责任转向的深层逻辑，有必要从法理层面剖析股权代持所特有的双重属性，及其在理论构造上面临的问题。

　　（一）股权代持的现实困境与司法回应

　　股权代持在我国公司实践中早已不是边缘性现象，而是一种具有结构性意义的安排。其形成并非偶然，而是制度环境与多元利益需求交织的结果。从现实形态观察，股权代持大致可归纳为四种类型：其一，为规避监管性限制而采取的代持安排；其二，为实现隐名投资或控制权布局的安排；其三，为优化公司内部治理结构而采取的形式安排；其四，为规避债务执行风险而进行的权利配置。这些类型虽然动因不同，却都共同指向一个核心问题：当名义股东与实际出资人分离时，股东身份与责任承担应如何界定？

　　在监管规避情形中，股权代持通常与特定行业准入限制或身份限制相关。例如金融监管、证券监管以及公务员持股限制等领域，法律或行政规范对持股主体具有明确限制。在此背景下，代持协议被用于规避强制性规定。《公司法解释（征求意见稿）》第32条即对此作出回应，违反金融监管、证券监管或公务员持股限制等强制性规范的代持协议，应认定无效。该条实际上将股权代持从单纯的双方契约问题转入公共治理框架。在此情形下，代持协议一旦被认定无效，司法实践中的裁判逻辑即发生转向。法院通常不支持实际出资人据此取得或确认股东资格，而是在公司对外关系中维持既有登记外观，由名义股东继续承担股东地位所附随的对外责任。此种处理路径表明，股权代持已不再仅是私法自治下的契约安排，而被纳入公共监管秩序与资本结构真实性的审查框架。

　　隐名投资与控制权安排则呈现出另一种实践逻辑。实际出资人出于商业考虑，不愿直接显名持股，而通过名义股东参与公司资本结构。此类案件中，实际出资人通常在公司治理发生争议时提起“确认股东资格之诉”。《公司法解释（征求意见稿）》第31条对此予以系统规定。该条第2款规定，实际出资人显名应当经股东会决议或者其他股东过半数同意；第4款指出，“人民法院在认定实际出资人与名义股东之间是否存在真实的股权代持事实时，应当综合考量是否存在真实的股权代持合同、是否实际缴纳出资、资金来源、出资能力以及双方是否存在特殊关系等因素审慎认定。”由此可见，实际出资人并非仅凭代持协议即可取得股东地位，而必须通过公司组织程序予以确认。司法实践中亦多有类似案件：在部分案件中，法院以未取得公司其他股东同意为由，否认实际出资人的股东身份；在另一些案件中，若公司长期认可实际出资人行使股东权利，法院则可能确认其股东资格。这类裁判反映出股东身份认定已逐步从单纯契约逻辑转向组织结构逻辑。

　　规避执行风险的代持安排更为直接地冲击了责任认定结构。在实际出资人存在债务风险时，将股权登记于无债务风险的名义股东名下，以避免强制执行，成为一种常见安排。司法实践中，名义股东被列为被执行人后，实际出资人提起执行异议之诉，主张该股权属于其所有的案件数量逐年增加。《公司法解释（征求意见稿）》第36条对此作出明确回应。该条第1款规定：实际出资人有证据证明其为真实出资人且符合显名条件的，可以排除对名义股东名下股权的强制执行。同时，该条第2款亦指出，当实际出资人的金钱债权人申请强制执行登记在名义股东名下股权时，名义股东不得仅以登记事项为由请求排除强制执行。这意味着在执行程序中登记外观不再具有当然优先地位，真实出资关系在一定条件下可以对抗形式登记。司法实践中已有类似裁判：在部分案件中，法院认可实际出资人对股权享有实质权益，从而支持其排除执行的请求；亦有案件基于保护交易安全的考虑，维持登记股东的对外责任地位。这种分化，反映出司法机关在实质认定与外观保护之间的不同取向。

　　债权人请求名义股东承担补充责任的案件，则更直接触及公司资本责任结构。征求意见稿第34条规定：公司可以向名义股东主张出资责任；实际出资人可以作为第三人参加诉讼。第35条进一步规定，债权人可以在一定条件下择一向名义股东或者实际出资人主张责任。该条文在结构上改变了既有司法实践中对外责任主要由登记股东承担的模式。过去的裁判思路往往强调登记股东作为公司对外责任主体，其与债权人之间形成形式上的对应关系，在代持关系内部，名义股东对实际出资人可享有追偿权。而在《公司法解释（征求意见稿）》的制度设计下，实际出资人被明确纳入外部责任体系。谁实际出资、谁享有经济利益，逐渐成为责任承担的重要依据。这一安排可被理解为风险收益对应原则的体现，但同时也改变了以登记身份为核心的责任结构。

　　综上，从显名规则的设置、瑕疵出资责任的重构到执行异议规则的确立，可以看到股权代持领域的责任配置已出现明显调整。传统以登记为基础的责任认定逻辑正在被真实出资事实与经济利益归属所修正。问题在于，这种修正究竟是对既有制度的必要完善，还是对公司法责任结构的根本重塑？

　　由此，需要进一步追问三个层面的问题：第一，在股权代持制度中，《公司法解释（征求意见稿）》是否通过强调真实出资实质性地重构了股东责任结构？第二，这种责任重构是否与《公司法》关于法人独立性与有限责任的基本原则保持一致？第三，这种制度取向是否真正有助于稳定市场秩序与保护交易安全，抑或可能增加责任边界的不确定性？

　　正是在这些问题的背景下，股权代持制度不仅作为《民法典》合同编与《公司法》的治理交点，更成为观察《公司法》责任配置立场变化的重要窗口。

　　（二）股权代持问题的法理特殊性

　　股权代持之所以在公司法体系中引发持续争议，并非仅因其事实复杂，而在于其本身同时嵌入两种不同的规范逻辑：一方面，它以合同为基础，属于私法自治的安排；另一方面，它又直接影响公司组织结构与对外责任结构，属于组织法范畴。换言之，“股权代持关系是是一种横跨合同法与公司法、兼具内部相对性与外部涉他性的复合型法律关系。”正是这种双重属性，使股权代持问题在理论与实践中具有特殊意义。

　　1. 合同相对性与股东人合性的交错

　　从内部关系看，股权代持首先表现为一种合同关系。实际出资人与名义股东之间通过协议约定出资来源、权利归属与收益分配方式。根据合同相对性原则，该协议原则上仅在当事人之间发生效力，不当然对抗公司或第三人。在司法实践中，法院通常认可代持协议的内部效力，即实际出资人可以依据协议向名义股东主张返还收益或追偿损失，但并不当然据此确认其对公司享有股东资格。

　　然而，公司并非单纯的财产集合体，而是一种具有组织结构的法人。股东资格不仅涉及财产权归属，更关系到表决权分配、公司治理结构以及其他股东的利益。正因此，《公司法解释（征求意见稿）》第31条并未将代持协议本身视为取得股东资格的充分条件，而明确规定应当根据是否存在真是的股权代持合同及出资等情况综合认定，并强调显名须经股东会决议或者其他股东过半数同意。这一规定事实上承认，公司内部成员结构具有独立于代持协议的规范意义。

　　司法实践中亦可见类似处理路径。在部分案件中，即便代持协议有效，法院仍以未取得公司其他股东同意为由，驳回确认股东资格之诉。这类裁判体现出一个基本立场：股东资格的取得，不仅是财产权益问题，更是组织关系问题。公司作为一种具有成员结构的组织体，其成员构成的稳定性与可预期性应当受到保护。若允许代持协议在未经过公司内部程序的情况下直接“外溢”为股东资格，将可能对公司治理结构造成影响。

　　因此，在股权代持问题上，合同相对性与股东人合性之间并非简单的效力层级关系，而是需要在不同层面进行区分。代持协议在内部关系中具有拘束力，但若涉及股东身份确认，则必须通过组织法程序加以转换。《公司法解释（征求意见稿）》第31条的制度设计，正是在这一意义上，将合同逻辑与组织法逻辑加以区分。

　　2. 实质主义与外观主义的永恒摇摆

　　除合同与组织关系的交错之外，股权代持还涉及另一组更为基础的规范问题，即实质主义与商事外观主义之间的选择。

　　所谓实质主义，是指在责任认定与权利归属判断中，以真实出资事实与经济利益归属为核心标准。按照这一逻辑，既然实际出资人承担了出资义务并享有经济收益，其理应承担相应的责任和风险，在股权代持的场合中反映了民众的朴素要求与实质正义的价值观，具有适用的正当性。《公司法解释（征求意见稿）》在若干条文中明显体现出这一倾向。例如第34条、第35条允许债权人在一定条件下向实际出资人主张瑕疵出资责任，第36条允许符合条件的实际出资人排除对名义股东名下股权的执行。这些制度安排均未将登记身份视为唯一标准，而是将真实出资事实作为重要判断依据。

　　与此相对，商事外观主义强调登记制度与公示制度的稳定性，以登记来作为确定特定当事人的法律身份、地位、权利及责任的关键要素。公司登记制度的基本功能，在于为交易相对人提供明确的责任主体信息。英国公司法中，股东名册（Register of members）在成员资格认定中具有决定性意义。法院在特定情况下可以更正登记，更正本身亦需通过司法程序完成，但是，在更正之前，登记所呈现的外观仍构成第三人判断责任主体的重要依据。这种制度安排体现出对登记外观的尊重。

　　在债权人保护问题上，外观主义还区分了不同类型的信赖利益，特别强调“强信赖债权人”的优先保护。例如，在股权交易中直接基于登记外观进行交易的相对人，其信赖具有更高的保护价值。相比之下，一般金钱债权人对股东身份的了解程度有限，其信赖基础较弱。这样的分类说明，外观主义并非绝对优先，但亦不能完全让位于实质判断。

　　在司法实践中，部分案件采纳实质主义路径，认定实际出资人应承担出资责任；另一些案件则强调登记外观对第三人的保护意义，维持名义股东的对外责任地位。这种差异，正是两种规范立场在具体案件中的体现。

　　从公司法体系角度观察，实质主义有助于防止通过形式安排规避出资责任，维护资本真实性；外观主义则有助于维护交易安全与责任边界的清晰。若完全依赖实质判断，登记制度的功能可能被削弱；若完全依赖登记外观，则可能纵容利用代持规避责任。《公司法解释（征求意见稿）》在若干条文中引入实质判断因素，显示出最高人民法院对真实出资关系的重视。然而，问题在于这种引入是否已经改变既有责任配置的基本结构。

　　因此，股权代持问题的法理特殊性在于：它不仅涉及合同与组织法之间的关系，更涉及责任认定标准的选择。是以登记身份为核心，还是以真实出资为核心，抑或在两者之间构建分层规则，直接关系到公司法责任结构的稳定性。

　　从侧重外观主义向强化实质主义的制度转向，虽然在一定程度上回应了资本真实与债权人保护的现实需求，但任何制度变革都伴随着潜在的体系风险。正如前文所述，若责任实质化缺乏必要的边界约束，可能会动摇有限责任制度的根基并削弱登记公示的公信力。因此，有必要深入探讨实质责任逻辑的正当性基础，并审慎评估其在有限责任结构与交易安全之间可能引发的负面效应。

　　（一）既有逻辑：侧重外观主义立场的责任结构

　　股权代持进入专门规则回应之前，既有裁判与制度运作大体遵循一条相对稳定的路径：在对外关系上，以登记所呈现的股东外观作为责任归属的主要基点；在内部关系上，将代持安排理解为“实际出资人—名义股东”之间的基础性安排，原则上不当然发生对外对抗效力。该结构之所以能够长期维持，并非源于对“真实权利”的否认，而是出于公司组织法对外交易中可识别性、可预期性与执行效率的制度需求。

　　1.名义股东的形式责任地位

　　传统处理逻辑的核心，是将“登记股东”视为《公司法》语境中的股东身份承载者，并据此确定其对外责任位置。原因并不复杂：公司对外交易需要一个可被第三人识别的责任主体列表，而工商登记（含股东名册及外部登记信息）提供了最低成本的识别机制。由此形成的规范推理链条是：登记—身份—责任。在此链条下，责任承担与股东身份呈现形式对应关系，第三人无须穿透登记去追索背后的真实权利状态。

　　该外观主义路径，在典型裁判中常以“责任财产外观”或“交易信赖”表述呈现。例如，在（2021）最高法民终397号案外人执行异议之诉案中，裁判文书明确强调：股权登记在特定人名下，“该股权就成为该特定人对外公示的责任财产的一部分”，第三人基于对其总体责任财产的信赖与之交易，此种信赖应予保护，因而实际出资人“不能以该股权系由被执行人代持为由阻却执行”。这一论证方式并非只服务于执行场景，其背后预设的是：登记所呈现的股权外观，构成第三人判断责任财产范围的重要依据。当外部交易并非围绕某一特定股权展开，而是基于对债务人“总体责任财产”的概括信赖时，登记外观的稳定性被置于优先位置。

　　外观主义并非抽象宣示，而是以信赖保护为价值支撑。尤其在涉及股权处分或以股权为标的的交易中，第三人对登记外观的依赖具有更强的正当性。相较于一般金钱债权人，股权交易相对方、质权人等主体的权利直接指向股权本身，其交易基础即为股权登记外观。正因如此，相关论证通常主张对“强信赖债权人（股权交易相对方）”给予最优先保护，涵盖善意的股权受让人、质权人等，并将其信赖定位为交易的基础和核心。这一类型化思路也解释了为何在股权转让纠纷中，善意受让人的信赖保护往往与登记外观紧密相连：受让人在完成交易时通常只能依赖登记信息与公司文件作出判断，若要求其进一步核查代持关系，将显著抬高交易成本，损害股权流转的制度效率。因此，外观主义的本质在于降低交易成本，从而提升商事交易的效率。

　　但需注意的是，股权代持问题中既有的外观主义立场，并非可以不加区分地覆盖所有第三人。最高人民法院在（2015）民申字第2381号民事裁定书指出：商事外观主义“目的在于降低交易成本、维护交易安全”，其适用范围“不应包括非基于股权处分的债权人”。该裁定的要点在于区分：申请执行人若并非针对股权从事交易，而只是因债务纠纷而寻查财产清偿，其对股权登记外观并无形成交易基础意义上的信赖，则不宜直接援引外观主义来压制实际权利主张。这一裁判思路，实际上为既有结构中的外观主义划定了边界，即登记外观的信赖保护强度，与第三人是否基于该外观形成具体交易决策密切相关。

　　概括而言，既有结构中名义股东的形式责任地位，并非出于“登记至上”的形式主义偏好，而是公司对外交易中风险识别、成本控制与责任边界确定的制度选择，谨慎寻求契约自由、公司治理完整性与交易安全的精妙平衡；在股权处分或以股权为标的的交易场景下，这一选择更为坚实，而在非交易类债权人的执行场景中，外观主义的适用则倾向于克制。

　　2.实际出资人的内部责任定位

　　对于实际出资人而言，合同相对性是其内部责任讨论的起点。股权代持关系属于委托代理关系，代持安排仅仅在双方内部产生法律效力，不能约束两者之外任何第三人。据此，实际出资人与名义股东之间可以通过协议对投资权益、收益分配、行权方式等作出自治安排，但该自治的效力原则上止于内部。

　　这一定位意味着实际出资人欲实现其权益，通常应优先通过内部路径完成。例如，请求名义股东返还收益、移转股权、配合办理变更登记，或在责任承担后行使追偿。与之相应，名义股东与公司之间的法律关系作为相对的股权投资关系，适用组织法逻辑；实际出资人若欲突破其与名义股东之间的相对关系而外溢至公司组织关系，则应取得公司认可。

　　而对于实质股东的救济方式，司法实践侧重于经济利益的保留，而非身份的当然化。法院常见的处理方式是：在未完成组织认可与外部登记变更之前，不轻易承认实际出资人对外可主张的股东身份；但并不因此否定其经济利益。与此相契合的制度表达是：当实际出资人不能据以取得股东资格时，其仍可请求对股权拍卖、变卖并取得价款。《公司法解释（征求意见稿）》第31条第3款亦明确规定：“实际出资人不能依据前款规定取得股东资格，请求拍卖、变卖股权并取得价款的，人民法院应予支持。”这一规定所呈现的救济结构与既有裁判实践中的基本态度具有连续性，即在在对外身份确认上持谨慎态度，但在对内的财产利益救济上不致其完全落空。在实质股东的对外责任承担方面，对外责任并不当然由实际出资人承担，原因在于外部债权关系的形成通常依赖登记外观，而非代持背后的真实权利结构。就出资义务而言，名义股东作为公司法律文件与登记体系中的股东，债权人可以相信其为真实权利人，进而要求其承担相应责任。

　　当前的公司法实践均尝试将代持关系放入民法的一般结构中加以解释：名义股东与实际出资人的关系属于委托代理关系；从一般理论看，名义股东的瑕疵出资责任并不会直接指向实质出资人，公司在请求履行出资义务时“可以”选择名义股东或实际出资人，而非“必须”穿透。这一理论的关键不在于否定实际出资人可能承担责任，而在于强调责任机制应当设置相应前提与选择空间，避免将穿透责任设定为常态规则。

　　将实际出资人定位于内部关系，并非对其利益的贬抑，而是对公司治理秩序与外部交易安全的整体回应。有限公司制度强调股东之间的人合性，其他股东在决策与合作过程中已基于名义股东形成预期；若实际出资人在缺乏组织认可的情况下直接介入既成股东关系，容易损害既存的信赖利益并扰动公司治理秩序。

　　因此，既有结构在规范逻辑上形成了分工：内部以合同相对性调配利益与风险；外部以登记外观降低交易成本、划定责任边界；而当内部利益需要外化为组织身份时，则通过组织认可与登记变更程序完成转换。

　　（二）《公司法解释（征求意见稿）》：趋向实质主义立场的责任配置

　　股权代持之所以在规范层面具有高度复杂性，并不在于其合同安排本身，而在于其可能造成“身份外观”与“经济实质”之间的分离。当这种分离进入出资责任与执行程序领域时，传统以登记为中心的责任识别模式便面临挑战。正是在这一背景下，《公司法解释（征求意见稿）》第31条至第36条所构建的规则体系对股东责任结构进行了结构性调整。

　　1.实际出资人显名规则的强化：从形式确认到实质判断

　　《公司法解释（征求意见稿）》第31条确立了确认股东资格之诉的制度框架。这一规则的制度意义，可以从三个层面理解：

　　第一，真实出资成为身份判断的重要依据。在传统模式中，股东资格通常以登记或名册记载为主要判断标准，真实出资更多作为内部争议的事实基础。例如，在“实际出资人请求确认股东资格之诉”类案件中，法院往往以是否获得公司及其他股东认可为关键判断依据，而非出资事实本身。现在，《公司法解释（征求意见稿）》第31条明确将“出资事实”与“组织认可”并列为认定要素，使真实出资进入股东身份判断的规范结构之中。

　　第二，组织法优先原则仍被保留。显名并非自动发生。《公司法解释（征求意见稿）》第31条明确要求显名需要获得组织认可，这一点与既有司法路径保持连续。例如，在既有裁判中，若未取得过半数的其他股东同意，实际出资人通常只能主张内部权利，而不能当然取得股东身份。这种安排体现出组织法优先原则，即公司成员结构具有高度自治与人合性特征，不因内部代持协议而自动改变。

　　第三，显名规则强化了责任归属的实质基础。当实际出资人符合显名条件时，其身份与责任开始统一。《公司法解释（征求意见稿）》第34条进一步明确，在出资责任层面，实际出资人不得以尚未记载于股东名册或者未登记为股东为由主张免责。也就是说，一旦真实出资与组织认可具备，登记形式不再成为责任阻断因素。责任归属开始脱离单纯形式身份，转而以实质基础为核心。

　　由此可见，显名规则的强化同时意味着责任基础的改变。真实出资与经济利益归属成为进入责任体系的前提条件。身份取得机制开始实质化，这为后续责任穿透奠定了逻辑基础。

　　2.瑕疵出资责任的结构调整：责任主体识别的转向

　　《公司法解释（征求意见稿）》第34条与第35条构成责任调整的核心。第34条第1款规定，公司可以请求符合显名条件的实际出资人承担出资责任，且实际出资人不得以未登记为由抗辩。第2款则明确，公司可以请求名义股东承担出资责任，名义股东仅以其并非实际出资人为由抗辩的，不予支持；同时法院应追加实际出资人为第三人，并可释明公司变更请求。第3款规定，公司请求名义股东与实际出资人承担连带责任的，法院应告知其择一请求。这一结构至少体现出三项重大的制度变革。

　　其一，责任识别由“登记身份”转向“真实出资事实”。在既有司法实践中，登记股东通常被认定为出资责任主体。例如，在既有裁判中，法院往往强调登记股东在名册及工商登记中的地位，从而确认其对公司承担出资义务。这种形式对应逻辑具有高度可预期性。但第34条引入实际出资人承担出资责任的可能性，使责任识别不再完全依赖登记身份。当实际出资人符合显名条件时，法院引导公司将责任请求指向真实出资主体。责任主体识别的重心开始向经济实质倾斜。

　　其二，责任形态被限定为择一请求。《公司法解释（征求意见稿）》明确排除连带责任的当然适用。公司必须在实际出资人与名义股东之间择一请求。这一安排具有重要意义。如果允许连带责任常态化，责任扩张将极为剧烈。择一结构则在引入实质追责的同时，防止责任叠加。而从责任法理论看，连带责任通常适用于共同侵权或法律明示情形。股权代持本质上属于合同安排，并非当然构成共同侵权。将责任控制在择一范围内，体现出对责任形态严肃性的维护。

　　其三，债权人追责结构发生变化。第35条将第34条的权利结构延伸至外部债权人。这意味着实际出资人可能直接面对债权人的追责请求。这种设计体现风险收益对应原则：既然实际出资人享有投资利益，则应承担相应风险，但问题亦随之产生。外部债权人是否在任何情况下均可择一请求？是否会削弱登记外观对交易安全的保障？这需要结合强制执行规则进一步观察。

　　3.执行异议规则中的实质优先：信赖利益的类型化重构

　　《公司法解释（征求意见稿）》第36条规定，在执行程序中，实际出资人符合显名条件或已缴足出资的，可以排除对登记在名义股东名下股权的执行；名义股东不得仅以形式登记抗辩。该条的制度意义在于，真实权利在执行领域获得对抗效力。登记外观不再具有绝对优先性。但执行场景中，债权人之间并非同质。债权人对登记外观的信赖程度存在差异。大致可以区分三类情形：第一类，强信赖债权人。例如股权受让人、质权人等，其交易对象即为特定股权，其决策直接依赖登记外观。此类债权人对登记信息的依赖具有直接性与特定性。若允许实际出资人轻易排除执行，可能损害交易安全；第二类，特定信赖债权人。债权形成虽表现为金钱之债，但其授信决策明确基于名义股东持有的特定股权。例如以该股权价值作为授信基础。其信赖具有可证明的因果关联；第三类，一般债权人。债权形成与该股权无直接关联，仅基于债务人的整体信用。其对特定股权的信赖具有概括性与事后性。第36条通过设置显名条件与合理期限限制，使真实权利的对抗具有门槛。在强信赖情形下，外观保护应优先；在一般债权人情形下，真实权利不应轻易牺牲。这种结构体现出一种实质化取向，但并非全面否定外观主义，而是在不同信赖结构之间进行区分。执行规则由单一的登记优先，转向对信赖利益类型的实质判断。

　　综合第31条至第36条可以看到，股权代持领域的责任结构已经发生深刻变化。身份取得机制引入真实出资判断，出资责任追究引入实际出资人直接责任，执行程序中真实权利人获得对抗地位。责任识别的核心标准逐步从形式身份转向经济实质。登记制度仍然存在，但其优先性已然受到诸多条件限制。股东责任配置的重心，正在从“身份形式”向“利益归属与风险承担”转移。

　　股权代持中的责任实质化既不能被简单地视为对有限责任的侵蚀，也不应被绝对化为一般性的归责原则，而应被严格限定为维护资本真实性的例外性修正机制。这一结论要求在制度设计上必须寻求一种精妙的平衡：一方面通过实质判断矫正资本虚置的弊端；另一方面通过程序与实体的限制防止对交易安全的过度侵扰。基于此，最终的制度落脚点应回归到对《公司法解释（征求意见稿）》具体适用边界的审慎考量之上。

　　（一）实质责任逻辑的支持理论

　　1.资本真实原则：责任实质化的制度根基

　　股权代持情形下是否应当引入责任实质化，首先取决于资本制度本身的规范结构。若资本制度仅具有形式意义，则登记身份即可作为唯一责任识别标准；但若资本制度具有真实的责任预备功能，则责任识别不能停留于形式层面。资本真实原则正是这一分歧的关键。

　　资本真实是有限责任制度的现实前提。有限责任并非无条件的风险隔离安排，其制度正当性建立在资本充实基础之上。公司资本之所以能够成为对外承担责任的财产基础，是因为法律预设：股东的出资真实、充足且稳定存在。2023年《公司法》第53条明确禁止抽逃出资。该条并非单纯针对资金返还行为，而是强调资本应当真实存在，不得通过任何方式使其名实分离。抽逃的本质在于资本虚置，而资本虚置直接削弱公司对外责任能力。股权代持若被用于规避出资责任，其效果在结构上与抽逃具有相似性。名义股东虽登记在册，但真实风险承担主体却可能不在组织结构之内。若实际出资人通过代持安排逃避责任，而登记股东缺乏真实出资能力，公司资本的真实性便受到侵蚀。因此，在资本真实原则框架下，责任识别标准不能仅依赖登记身份。若登记与真实出资发生分离，而责任仍仅归属于登记主体，则资本真实原则将被形式化消解。责任实质化在此并非对有限责任制度的突破，而是对其前提条件的维护。真实出资人承担出资责任，恰恰是为了确保有限责任制度不被滥用。

　　资本维持原则是英美法系和大陆法系的共有资本原则，在我国被理解为公司存续期间应当维持与其注册资本相当的资产，强调公司资本形成后不得任意返还或虚置，体现资本真实原则的内涵。资本维持之所以具有强制性，是因为其直接关系债权人保护。资本维持原则的逻辑可以被概括为：谁构成资本基础，谁承担相应风险。若资本登记仅具有形式意义，而真实出资人与责任承担主体分离，则资本维持原则将失去规范效力。在股权代持结构中，登记股东与实际出资人之间存在身份与利益的分离。责任实质化在此意义上，是对资本维持原则的延伸：将责任归属于真实资本来源主体，使资本制度恢复真实结构。质言之，当登记外观与真实出资严重分离时，责任判断应当回归资本来源与风险承担主体。

　　此外，资本真实原则不仅是财产结构问题，也具有信义义务内涵。股东在设立与增资阶段负有出资义务，这一义务具有组织法属性。公司资本并非单纯私法债权关系的对象，而是公司法人独立性与责任能力的基础。以身份意义与财产利益的双重内涵理解股权及其出资行为，那么股东通过出资获得成员资格，其义务具有维护公司资本真实与稳定的信义性质。

　　若实际出资人通过代持安排将自身置于责任体系之外，却享有利润分配与控制权，其行为实质上违背风险收益对应原则。因此，责任实质化并非外加制度，而是信义义务结构的内在要求。真实受益人不能通过形式安排逃避出资责任，否则资本制度与信义结构将出现内在断裂。因此，从信义义务结构出发，责任识别应当围绕真实利益归属与风险承担展开，而不能仅依赖形式登记。

　　综上，资本真实原则可以推导出一个明确结论：在股权代持情形中，若真实出资人与登记股东之间存在明显分离，而这种分离影响资本真实性与责任承担结构，则责任识别应当向真实出资主体回归。这一推导并非一般性否定登记制度，而是在“资本真实性受到影响”的特定场景下，对责任结构进行调整，而股权代持即属于此类情形。

　　因此，责任实质化的正当性基础，并不在于强调经济实质优于形式的抽象价值，而在于维护资本制度的真实结构。只有当责任与真实出资主体相一致时，有限责任制度的前提条件才能成立。换言之，责任实质化并不是对有限责任的侵蚀，而是在某种意义上对有限责任制度前提的回归。当然，资本真实原则并不意味着任何代持安排均应触发责任穿透。若真实出资已经到位，且资本未受到削弱，仅存在控制权安排问题，则资本真实原则未必要求责任外移。因此，资本真实原则既构成实质主义的正当性基础，也内含其适用限度。

　　2.债权人保护强化的法治取向：风险结构重整与比例控制

　　如果资本真实原则从公司内部结构层面为责任实质化提供了规范基础，那么债权人保护逻辑则从公司外部关系层面赋予其进一步的正当性。公司法承认股东有限责任，并非单纯出于对投资者利益的偏袒，而是在资本充实与风险可预期的前提下，促进交易安全与资本流动。当股权代持安排导致风险承担主体与登记外观发生偏离时，债权人所依赖的风险结构便可能出现扭曲。此时，若仍坚持单一登记优先逻辑，责任识别将难以反映真实风险分布，债权人保护机制亦可能失去制度效力。

　　在传统结构下，债权人对股东出资不足的救济路径往往采取间接方式。例如，通过公司行使出资请求权，或由债权人行使代位权追究股东责任。该结构在理论上保持了法人独立性与责任边界的清晰，但在股权代持情形下，若实际出资人隐匿于代持安排之后，债权人可能面临责任主体难以锁定的问题。责任识别的形式化倾向，可能使真实风险承担者游离于责任体系之外。由此产生的结果，是风险承担与利益归属之间的结构性失衡。

　　在此背景下，将实际出资人纳入责任结构，具有风险重组的功能。风险收益对应原则为这一制度变化提供了理论支撑，也与基于利益主体相关的有限责任制度相契合。公司制度允许投资者在承担有限风险的同时获取利润收益，其合理性在于风险承担与收益享有之间存在基本对应关系。如果实际出资人通过代持安排享有控制权与利润分配，却在责任层面保持隐匿，则风险收益结构将出现断裂。责任实质化通过将风险重新配置给真实受益主体，恢复制度的均衡状态。

　　然而，债权人保护并不当然意味着责任可以无限扩张，比例原则在此发挥着关键约束功能。责任的实质化应当具备适当性、必要性与均衡性。适当性要求责任实质化针对真实出资不足或资本虚置情形，而非一般性内部安排；必要性要求在内部追偿能够实现资本真实时，不宜轻率扩大外部责任；均衡性则要求责任范围限于未出资部分或损失范围，不得演变为无限连带责任。相关规则排除连带责任的当然适用，而采取择一请求结构，正体现出对责任强度的控制。更为重要的是，如前所述，债权人信赖本身具有差异性。并非所有债权人对登记外观的依赖均具有同等强度。因此，债权人保护与责任实质化之间并非简单对立，而应当通过区分不同信赖结构加以协调。

　　由此可见，债权人保护逻辑为责任实质化提供了第二重正当性基础：当股权代持安排导致风险承担与利益归属分离时，单一登记优先的责任识别模式可能削弱债权人保护功能。将责任适度回归真实出资主体，有助于恢复风险结构的真实性与制度的一致性。然而，这一正当性具有条件。责任实质化应当以资本真实受到影响为前提，并受比例原则与信赖保护原则的约束。否则，若将实质主义推至一般性规则，有限责任制度与登记公示制度的稳定性将面临新的风险。

　　（二）实质责任逻辑的潜在风险

　　1.有限责任结构的潜在松动：从责任识别到人格边界的模糊

　　尽管责任实质化在资本真实与债权人保护层面具有一定正当性，但其制度运行可能在实践中产生结构性后果。尤其是在司法裁判层面，若实质主义逐渐成为责任识别的一般方法而非例外修正机制，有限责任制度的稳定性将面临挑战。

　　在传统裁判逻辑中，登记股东被认定为出资责任主体，体现了责任承担与股东身份的形式对应关系。登记身份不仅是股东资格的外在标志，也是责任承担的对外识别标准。第三人可以通过工商登记与股东名册确认责任主体。这种结构为交易安全提供了可预期的稳定基础。然而，在股权代持结构中，责任识别路径发生转向。《公司法解释（征求意见稿）》第34条允许公司在符合显名条件时直接请求实际出资人承担出资责任，并否定其以未登记为由抗辩的可能性。与此同时，法院在名义股东举证证明实际出资人符合显名条件时，可以释明公司变更诉讼请求。责任识别开始围绕真实出资事实展开，而非单纯登记身份。这一变化在实践中可能产生两种连锁效应：其一，股东身份与责任承担之间的形式对应关系被削弱。若实际出资人符合显名条件，即便尚未完成登记，其责任已被确认。责任判断从形式状态转向实质状态。登记不再是责任的唯一入口，而成为可能被突破的形式障碍。其二，责任承担的路径逐渐呈现“功能性穿透”趋势。虽然条文明确排除连带责任的当然适用，但择一责任结构仍意味着：责任可能从登记主体转移至隐名主体。若这一结构在司法实践中被广泛适用，而缺乏对适用条件的严格限定，则登记身份的责任意义将逐步弱化。

　　这一现象也体现在《公司法解释（征求意见稿）》对执行程序的制度安排。。在执行中，执行机关通常仅须以登记状态作为权利归属判断的基础，这对于简化执行程序、提高执行效率具有重要意义。（2019）最高法民再45号裁判文书明确：工商登记是对股权情况的公示，与公司交易的善意第三人及登记股东之债权人有权信赖工商机关登记的股权情况并据此做出判断，即使真实状况与第三人信赖不符，只要第三人的信赖合理，第三人的民事法律行为效力即应受到法律的优先保护，故实际出资人不得一股权代持关系对抗名义股东的债权人。然而，《公司法解释（征求意见稿）》第36条的规定意味着司法立场的重大变化。这一做法的妥当性值得审视。事实上，实际出资人与名义股东在最初协商设计代持安排的时候，通常已经预见（或者理应预见）代持股权在未来可能存在被名义股东债权人申请强制执行的商业风险，并可通过协议提前设计相关的防范及追责机制。在此前提下，第36条允许实际出资人排除强制执行，一方面可能使其规避本应自行承担的商业风险，另一方面，这一立足于保护实际出资人利益的制度设计，却可能对名义股东的债权人造成新的不公。此外，若在强制执行阶段普遍要求进行实质判断，登记公示制度在责任识别中的稳定功能亦将受到影响。另外，《公司法解释（征求意见稿）》的底层逻辑是（源自股权善意取得制度的）所谓“交易关系第三人”与“非交易关系第三人”的区分，其理论依据强调“善意相对人”应是基于对登记外观信任“而作出交易决定”（如转让、质押股权）的第三人；然而这套话语其实是明显的循环论证逻辑，且仅将“交易”仅限定为“股权处分”，未见合理。对于其他法律关系中的第三人，其实很难排除其同样可能基于对登记外观信任“而作出交易决定”，因此不应被排除在外观主义的信赖保护范围之外。上述区分更类似于一种经院哲学式的命题，似是而非：很难说实际出资人在其他场景下就具有较小的可预见性和可归责性。而上述区分将导致商事外观主义最终被贬抑为一种例外而非原则，这其实是对更大范围的善意第三人利益的漠视和牺牲，实难言公平。

　　责任识别的不确定性亦可能在实践中扩大裁判尺度。例如，在确认股东资格之诉中，如何认定“过半数股东知道或应当知道代持事实且未提出异议”？在执行异议中，如何判断债权人对股权外观的信赖是否值得优先保护？若缺乏明确标准，实质判断的空间将显著扩大。这种裁量空间的扩张，并非个案风险，而是结构性风险。有限责任制度之所以具有稳定性，正是因为责任主体识别规则相对清晰。若责任识别转向事后对经济实质的综合判断，制度的可预期性将会下降。

　　因此，问题的关键并不在于是否在特定情形下引入实质判断，而在于实质主义是否会逐步演变为一般性责任识别方法。若责任实质化缺乏严格前提，其运行逻辑将接近人格否认的常态化应用，从而模糊公司人格与股东人格之间的界限。责任实质化虽具有一定正当性，但其扩张必须受到严格限制。否则，《公司法》的基本架构可能在实践层面被不知不觉改造重塑。

　　2.登记公示制度的稳定性问题：实质判断与交易安全之间的平衡

　　若有限责任制度的稳定性在责任实质化趋势下可能受到影响，那么登记公示制度的功能亦面临相应挑战。公司登记制度并非单纯的行政管理工具，而是商事外观主义的重要载体。其核心功能在于为第三人提供可依赖的责任识别基础，使交易决策建立在公开、可查询的信息之上。

　　传统公司法结构中，股东名册与工商登记具有重要识别功能。第三人可以通过登记信息确认公司成员构成及出资情况，从而评估风险。登记外观之所以被赋予优先性，正是因为它提供了低成本的信息获取路径，并减少交易中的不确定性。在股权代持结构下，若责任识别逐步转向真实出资人，登记的决定性地位将受到严重削弱。如前所述，《公司法解释（征求意见稿）》第36条的规定虽然有助于保护真实权利，但同时也意味着登记外观在特定条件下已不再具有优先性。问题由此产生，若实质判断优先于登记外观成为常态，第三人如何形成稳定预期？在执行场景中，债权人通常依赖登记信息确认可供执行的财产范围。若在执行阶段大量引入实质性抗辩，登记公示制度的功能将被削弱。执行机关原本可以基于登记状态快速判断权利归属，若需进一步审查实际出资人与名义股东之间的内部关系，执行程序将面临复杂化。

　　从法的安定性原则出发，责任识别规则应力求清晰且具备是钱可预见性。若责任主体的确定高度依赖事后对经济实质的综合判断，则法律后果将变得越来越难以预见。登记制度所提供的法秩序确定性、可预见性优势将被大幅削弱。若股权代持场景下过度强化实质判断，而未对善意第三人提供充分保障，登记制度的公信功能将逐步减弱。交易主体可能不得不在每次交易前调查股权背后的真实出资关系，这显然将大幅增加交易成本，从而损害商事效率原则。

　　域外经验对此具有启示意义。英国公司法中的成员名册具有强烈的对外公示效力。第三人基于登记形成交易信赖，通常受到优先保护。即便存在内部信托或代持安排，若第三人善意依赖登记信息，其利益往往优先于隐名受益人的衡平权益。登记外观在此结构中具有高度稳定性。日本公司法亦强调股东名册的对抗效力。虽承认内部权利关系的存在，但对善意第三人通常给予优先保护。这种制度设计的核心在于，外部交易安全不应因内部安排而轻易动摇。

　　然而，完全回归登记优先亦无法解决资本虚置问题。因此，关键并非在实质主义与外观主义之间作出单一选择，而在于对第三人信赖进行类型区分。如前所述，不同债权人对登记外观的依赖程度存在差异。若债权形成直接基于特定股权的处分或质押，其对登记外观的依赖具有高度特定性，应当获得优先保护。若债权与特定股权无直接关联，其信赖更多建立在债务人整体信用基础上，则保护强度可以相对减弱。通过信赖利益的分层，可以在一定程度上缓冲实质主义对登记制度的冲击。实质判断并非全面取代登记外观，而是在特定信赖结构下发挥作用。即便如此，仍需警惕一个可能的制度风险：若信赖类型的区分标准不够清晰，裁判尺度可能出现不一致。如何界定“特定信赖”“一般信赖”，如何证明信赖与股权之间的因果关系，均可能成为争议焦点。若缺乏统一标准，登记制度的稳定性亦将间接受损。

　　因此，登记公示制度的稳定性问题，本质上是法安定性与实质公平之间的协调问题。责任实质化若缺乏清晰的适用边界，登记制度的可预期性将受到削弱，进而影响交易安全。责任实质化的运行，必须在保护真实权利与维护登记外观之间保持谨慎平衡。登记制度不应因内部安排而完全失去优先性；同时，真实权利亦不应因形式登记而被彻底否定。关键在于明确适用前提与举证责任，使实质判断成为有条件的修正机制，而非常态性原则。

　　3.责任结构的不确定性与裁判风险：择一责任模式的操作困境

　　《公司法解释（征求意见稿）》的责任实质化倾向目前在制度设计上仍然总体采取了较为克制的形态。第34条明确排除连带责任的当然适用，要求公司在名义股东与实际出资人之间“择一请求”；第35条将该结构延伸至债权人请求。这种设计在形式上避免了责任叠加，但在实践层面却可能带来新的不确定性。

　　首先，择一责任结构本身缺乏明确的责任顺位标准。条文并未规定在何种情形下应优先向名义股东请求，何种情形下应优先向实际出资人请求。虽然在符合显名条件的情形下，法院可以通过释明机制引导公司变更请求对象，但“释明”并不等同于强制要求。公司对最终是否变更诉讼请求仍具有一定自主空间。然而，这一安排可能导致裁判尺度的不统一。在部分案件中，法院可能更倾向于以登记股东为责任主体，以维护外观稳定；在另一些案件中，则可能强调真实出资人与利益归属，从而将责任指向实际出资人。若缺乏统一的适用标准，责任归属将随个案裁量而波动。

　　其次，责任主体识别标准的弹性可能扩大司法裁量空间。显名条件中的“过半数其他股东知道或者应当知道代持事实且未提出异议”等表述，本身具有较强的事实判断属性。如何证明“知道”或“应当知道”，如何界定“未提出异议”的法律效果，均可能成为未来的争议焦点。司法实践中，实际出资人可能通过提供会议记录、分红凭证、经营参与情况等证据证明其符合显名条件；名义股东或公司则可能提出相反证据。责任主体的认定因此高度依赖证据评价与事实推断。这种事实审查的复杂化，将使得责任识别过程从相对客观简单的登记核查，转向较为主观复杂的事实认定。

　　最后，执行程序中的实质判断亦可能加剧不确定性。在执行异议之诉中，实际出资人主张排除执行，需要证明其符合显名条件或已缴足出资。债权人则可能主张其基于登记外观形成合理信赖。未来如何在不同信赖类型之间划分价值保护位阶，似缺乏具有可操作性的明确标准。在类似案件中，若法院过度强调真实出资事实，可能削弱执行程序的效率；若过度强调登记外观，则可能牺牲公平原则。有趣的是，从价值取向来说，民法历来强调公平，而商法更注重效率；本次“公司法司法解释草案”在股权代持问题上所体现的司法立场，似乎意味着从外观主义所体现的效率价值，大幅转向实质主义和公平原则？这是否也意味着某种程度的“商法民法化”和另一种意义上的“民商合一”？不过，毋庸置疑的是，裁判尺度在公平与效率原则之间的反复摇摆，将必然影响市场主体对规则稳定性的预期。

　　从法的安定性价值出发，法律规则应当尽可能明确责任承担边界。有限责任制度之所以具有吸引力，正是因为责任范围相对清晰。若责任识别需要依赖大量事实性判断，投资者与交易相对人将难以预估风险分布。更值得关注的是，择一责任结构虽然避免连带责任，但在实际操作中可能演变为“事实上的连带风险”。例如，公司先向名义股东主张责任，名义股东再通过内部追偿向实际出资人追偿；或者债权人分别在不同程序中对名义股东与实际出资人主张权利。虽然法律上并非连带责任，但责任链条可能在实践中形成双重风险。这种风险并非理论上的假设，而是规则运行的结构性结果。若缺乏明确的适用前提与责任顺位指引，择一责任可能在实践中被灵活运用，从而扩大责任覆盖范围。

　　因此，责任实质化在操作层面面临两个核心挑战：一是责任主体识别标准的弹性，二是责任请求顺位的不明确。若这两个问题未得到清晰界定，规则适用将高度依赖个案裁量，进而影响制度的稳定性与可预期性。

　　从制度设计角度看，责任实质化若要避免滑向一般性穿透机制，必须在适用前提、举证责任、责任顺位等方面提供更为明确的结构指引。否则，本意在修复资本真实与风险失衡的制度安排，却可能在运行过程中产生新的不确定性风险。

　　（三）实质主义的制度边界：例外性修正机制

　　责任实质化既具有资本真实与债权人保护层面的正当性，也潜藏对有限责任与登记公示制度的结构风险。因此，问题并不在于是否应当采纳实质主义立场，而在于如何界定其适用边界。若缺乏清晰界限，实质主义可能从修正机制演变为一般原则；若过度限制，则又可能纵容代持安排成为规避责任的工具。总体上，实质主义应当被理解为一种例外性修正机制，而非一般性责任识别原则。其运行应当建立在明确的适用前提与结构区分之上。

　　首先，应当明确登记与真实出资之间的分离本身，并非当然触发责任穿透的充分条件。股权代持在实践中具有多重功能，既可能被用于规避监管与出资责任，也可能仅是控制权安排或隐名投资的技术路径。若在所有代持结构中一律引入实质责任，将导致责任识别脱离组织结构，形成普遍性的“功能穿透”。这种结果在结构上接近人格否认机制的常态化运行，而人格否认在比较法上始终被限定为例外情形。类比人格否认制度的适用，通常要求存在欺诈、滥用公司形式或严重资本不足等情形，其核心在于防止制度被滥用，而非否定公司形式本身。由此可见，实质主义的适用应当以恶意规避或明显滥用为前提，而不能仅以形式与实质不一致为根据。

　　其次，应当在内部责任结构与外部交易关系之间建立清晰区分。在公司内部关系中，资本真实与风险收益对应原则具有较强规范力。实际出资人若符合显名条件并真实承担资本风险，其对公司承担出资责任具有内在正当性。在此领域，引入实质判断有助于恢复资本结构的真实性。然而，在涉及善意第三人时，登记公示制度所承载的信赖保护功能不应被轻易削弱。第三人形成交易决策，往往基于可查询的登记信息。若内部代持安排能够随时对抗外部信赖，登记制度的公信功能将被削弱，交易成本亦将显著上升。因此，在外部关系中，实质主义应当受到信赖保护原则的严格约束。

　　再次，有必要通过信赖利益的结构区分，进一步细化实质主义的适用范围。不同债权人对登记外观的依赖程度存在显著差异。若债权形成直接基于特定股权的处分或价值评估，其信赖具有明确的对象与因果关联，应当获得优先保护。若债权与特定股权无直接联系，仅基于债务人整体信用形成，则对登记外观的依赖具有抽象性与概括性，在此情形下保护真实权利更具合理性。通过区分不同信赖结构，可以在维护交易安全的同时，为资本真实原则保留必要空间。

　　最后，实质主义的运行还应当受到比例原则的约束。责任范围应限于未出资部分或实际损失范围，不宜演变为无限责任。举证责任亦应合理配置，主张实质优先的一方，应承担证明真实出资、资本履行及不存在善意第三人信赖受损的责任。通过在责任范围与举证结构上加以限定，可以防止实质主义过度扩张。

　　围绕《公司法解释（征求意见稿）》关于股权代持的制度安排，可以清晰观察到股东责任的司法治理逻辑正在悄然发生重要变化：责任归属不再单纯依附于登记身份，而在相当程度上向真实出资事实与利益实质归属倾斜；这一变化将产生深远的影响。资本真实原则与资本维持结构要求出资义务与风险承担之间保持一致，债权人保护亦要求防止通过代持安排规避出资责任。就此而言，责任实质化并非价值偏离，而是对既有制度疏漏的某种矫正。然而，实质主义若脱离严格边界，可能削弱有限责任制度的资产分离功能，动摇登记公示制度所承载的交易安全结构，并在实践中增加裁判尺度的不确定性。尤其值得警惕的是，允许实际出资人排除对名义股东债权人的强制执行请求，可能使其规避本已预见的商业风险，并对名义股东的债权人造成新的不公平。因此，更为妥当的做法是，股权代持制度中的责任实质化应当被定位为在恶意规避或资本真实性受到实质影响时的例外性修正机制，而非上升为一般性责任配置原则。唯有在资本真实原则与有限责任稳定性之间维持审慎平衡，区分内部组织关系与外部交易信赖，并通过比例原则与举证机制予以控制，方能使实质主义既发挥矫正功能，又不至于侵蚀公司法体系的架构与基石，实现效率与公平的妥当平衡。

　　（责任编辑：彭睿）