刘俊海教授在《论投资风险对赌条款效力的二元论裁判思维：兼议公司法司法解释的体系化》一文中明确，为消除分歧、凝聚共识、终结同案不同判现象，并削弱畸形对赌模式带来的负面影响，应当肯定对赌条款效力的二元论裁判思维的优越性，并将其一体推广于上市公司与拟上市公司。

《公司法解释（征求意见稿）》设计的对赌条款效力规则存在缺憾。一是将上市公司与非上市公司的对赌裁判规则分置割裂，二是确立了非上市公司及其双控人对赌一概有效论与上市公司及其双控人对赌一概无效论，三是忽视了上市公司与非上市公司一体敬畏资本维持原则的同质性，四是忽视了双控人的同质性。

为兴利除弊，应确立对赌条款二元论裁判规则体系。一是基于公司法中的资本维持原则，确认公司对赌之债无效，二是基于合同法中的契约自由原则，适度放开双控人对赌之债。同时，同步激活针对上市公司双控人对赌行为的行政监管与信用约束。此外，为培育耐心资本、弘扬企业家精神，应将双控人的无限对赌责任条款转型升级为有限对赌条款。从长远看，需要逐渐引导双控人对赌条款淡出历史舞台。

陈畅助理研究员在《董事辞任、解任与留任规则的释义学展开——以〈公司法〉第70、71条为中心》一文中明确，无论是辞任还是解任，所针对的是董事与公司间的法律关系，而董事与公司间法律关系构造应采“双层法律关系”说：机关性法律关系与基础性委托合同关系并存，二者性质不同，功能各异，不能混淆。

其一，董事辞任与解任属于机关性法律关系范畴，即属于公司组织关系层面的法律关系，围绕董事职务并直接根据法律规定而产生。《公司法》第70条第3款与第71条第1款确立了辞任与解任的无因性规则，其正当性基础均在于机关关系的内在逻辑，而非委托合同的任意解除权。无因性规则在董事辞任方面不宜理解为任意法规范，在董事解任方面可为任意法规范。《公司法》第70条第2款规定的董事强制留任制度存在理论构造不清、实践效果不佳等问题，应增设公司补任新董事的期限规则，并辅以董事备案信息涤除制度来予以完善。此外，关于董事会法定人数不足问题的解决路径，除考虑董事留任制度外，比较法上的紧急指定董事措施与备任董事制度，具有立法论上的参考价值。

其二，董事的赔偿请求权基础在于委托合同关系而非组织法规范，且公司的赔偿义务本质上属于违约责任。《公司法》第71条第2款实质上属于引用性法条，即由本款而指引至《民法典》“委托合同”章第933条之规定。

周游教授在《以董事会为中心：仍待澄清的“主义”之争》一文中明确，在我国法语境下，以董事会为中心，应是先确定董事会在公司中的职能定位，再考虑股东会、监事会、经理层的设置及其职权范围，这需要妥善处理董事会与股东会、经理层、监事会之间的关系。

在澄清“主义”之争的基础上，公司治理规则在各方面都可能迎来革新。董事会既可能是管理型董事会或者监督型董事会，也可能是服务型乃至职能多样化的董事会。对同一公司中不同类型的董事，法律在履职和担责方面也可能需要区别对待。公司各机构的设置及其职权范围属于内部事务，法律原则上尊重公司的制度选择；但同时，对于公司自治的尊重以不损害善意相对人及公司、股东的利益为前提。

吴维锭副教授在《认真对待表决前程序：股东会决议程序规则的反思与优化》一文中阐明，在公司法上，股东会决议程序的设置和适用的分歧实际上是重视抑或淡化表决前程序的观念之争。从历史维度看，股东会决议程序规则虽不断演化但始终遵循还原现场股东会这一制度逻辑。这是因为，现场股东会最有利于股东会发挥其交流功能。股东会交流功能之发挥又依托于表决前程序的信息传递功能，因此表决前程序在股东会决议程序中占据核心地位。然而，从立法、司法和学术研究来看，我国股东会决议程序规则存在一种淡化表决前程序而将规范重心置于表决行为的观念传统，其根源在于对集体决议普遍约束力之正当性基础和表决前程序信息传递功能之实际价值的双重误解，这也是我国公司治理效能不彰的重要原因。

优化我国股东会决议程序规则的关键在于认真对待表决前程序、充分发挥表决前程序的信息传递功能，使得真实、准确、完整的信息可以在公司与股东间以及在股东内部充分流动。具体而言，可以从信息传递形式的改进和信息传递行为违法的法律后果两方面入手。前者旨在优化信息传递渠道，消除信息传递所受阻碍、拓展信息传递通道；后者意在激励掌握信息的主体积极传递真实、准确和完整的信息。

丁勇教授在《公司财务信息强制公示论》一文中提出，我国公司法一直采取不强制公司公示财务信息的立场值得反思，在公司应否公示财务信息的基本立场上，应平衡股东利益与债权人利益而选择公示。

我国公司法一直采取不强制公司公示财务信息的立场，理由主要在于财务信息强制公示仅是证券法对上市公司的要求、债权人应通过市场机制获得信息且已享有资本管制保护、强制公示会损害公司私密性而造成竞争劣势以及不符合成本收益原则等，但这些理由均值得反思。我国公司法虽坚持大陆法系的资本管制却忽视了财务信息公示这一必要补充，不强制公示在世界范围内都属少数，也与世行营商环境评估要求不符。

在公司公示财务信息的具体构造上，应维持债权人知情利益与公司竞争利益之平衡，按公司规模区分公示要求，合理减免（而非完全豁免）对中小微公司的公示要求，在有效降低公示成本的同时获得高收益。公司财务信息公示可真正以“资产信用”弥补“资本信用”的不足，两者相辅相成，共同平衡股东、公司与债权人三方利益。

于莹教授在《公司违法分配责任的规范型变与适用因应》一文中指出我国公司法下适用公司违法分配责任存在的问题，并提出应以管理者过错责任为基点建构违法分配责任，以管理者责任为中心重构公司法第211条的解释与适用，进而实现精准追责、秩序修复与利益平衡的三重统一。

对于公司违法分配的民事责任，我国公司法叠加了股东返还责任与董监高、股东的赔偿责任，既延续了以去除不当利益为目标的财产法规制方案，又增加了管理者责任的组织法规制方案。这两种规制方案的建构理念及实施机制具有本质差异，机械地将其进行捏合并不能实现规制效果的叠加，反而因其内在的理念冲突与机制抵牾产生制度抵减效应。而且，就公司治理结构的建构机理而言，确保公司分配方案合法性的职责专属于董事会，股东出于善意表决同意不具有可追责性。

公司违法分配的民事责任应当坚持组织法的权责逻辑，以管理者责任为中心重构公司法第211条的解释与适用：将赔偿责任主体限缩为负有责任的董监高与恶意股东，由其先行赔偿给公司造成的损失后再进行内部追偿，善意股东对此不承担责任。在不完全改变法条文义的通常理解和司法实践通行做法的情况下，仅当前述主体未完全履行而公司仍有损失时，善意股东才例外地在其所得分配限额内按持股比例承担补充责任。

（本文文字编辑赵一诺。本文未经原文作者审核。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）