（一）公司治理的目标转向——从内部自律到外部他律
现代公司治理更加强调股东利益、利益相关者利益及社会公共利益之间的协调，强调国家安全对公司治理的影响。在此背景下，公司社会责任理论、公司合规经营受到空前重视。并且随着公司治理理念的转变，公司合规的内容从法律法规和内部规章逐步扩大到商业惯例和商业道德。与合法性的要求不同，合规性的要求不但涵盖面更广，而且通常以结果责任作用于公司，以及经营层基于善管义务所从事的所有行为。公司合规发展治理方案的出台，标志着我国公司治理从自律性公司治理向他律性社会治理的转向。
（二）公司治理内容的扩展——从治理结构到治理机制
《公司法》明确规定了董监高的善管义务，并将建立完善的内部控制体系作为这一义务的主要内容，确立了监事的独立监督地位，明确了监督职能的独立性要求。单纯依靠监事会进行监督的公司内部治理结构并不能有效地遏制企业不法行为，我国开始尝试引进以监督为主要职责的外部董事，通过机制创新完善治理结构。然而，无论在立法层面还是在实务操作层面，对独立董事监督职能的强化都不能完全取代对监事会监督职能的完善。既有的公司监督机制的完善主要侧重于治理结构的创新和治理主体的完善，并未对治理机制进行优化。即使在实行单层治理结构的国家中，监事和监事会的缺位也并未影响公司内部监督机制的有效运转。由此可见，治理机制的创新远比治理结构的创新更为重要，对公司的作用也更为直接。
（三）公司治理重心的调整——从合法到合规
现代公司合规从公司内部控制体系的组成部分逐步上升为公司治理的核心。公司合规要求的内容进一步扩大，合规体制的内涵不断深化，不合规的矫正手段也愈发严厉。而无论选择何种监督机制都需要完善的内部控制体系支撑。就单层监督机制而言，需要明确规定合规负责人的地位、职责，并保证其监督职责的专业性和独立性，以实现分权制衡；而双重监督则需要明确合规监督职能，赋予监事对合规负责人的直接指挥权与命令权。不同法律部门对公司合规的实现方式和实现内容的要求存在差异，并主要体现在公司法和证券法对合规和内部控制的要求。
（一）社会治理背景下监督概念的更新
随着公司治理制度的变迁，监督的内涵包括自上而下、同级的监督，成为以广泛职能作为制度支撑的概念。从实际需要上看，应结合我国国情，对监督作出更宽泛的解读。首先，公司内部监督的完善应有效契合国家社会经济发展的需要，需要将社会治理理念融入公司治理理念之中。其次，应将对公司的监督作为社会监督体系中的一个重要组成部分。最后，公司的监督必须有效契合公司的社会责任。简言之，要确立以合规经营为基础的企业伦理，持续构建企业社会责任价值观。公司治理模式向他律性的转变是当今时代市场经济发展的表征。
（二）监事会独立地位的重塑
监事（会）缺乏独立性的主要原因是对经营层未享有人事权和指挥权，从而无法实现独立有效的监督功能。为了确保监事（会）能够独立地监督，首先，应赋予监事人事和薪酬的决定权。其次，还应对经营管理层的业务决定行使相应的指示权。而为了实现内部治理运行的有效性，需要在公司内部区分董事会管理体制和监事会管理体制，采取董事会和监事会同步监督合规部门报告的监督模式。在同步监督或监事会监督体制下，应当细化财务管理监事和合规管理监事的职责，以达到优化公司治理结构的效果。内部控制体系的核心之一是确保财务信息的可靠性。如果公司过于追求营利性，由于违法行为一般在经营者主导下进行，在审计委员会、合规负责人直属于董事会的制度体系下无法有效遏制组织性违法行为。需要重构监事会的职权并构建有效的行权体系。
（三）内部机制的外化
上市公司具有提交内部控制报告书的义务，必须实施内部控制。应当披露会计师事务所对上市公司内部控制有效性的审计意见。外部审计作为必设机构，在公司治理中起到保障财务信息透明性和可靠性的外部治理作用。不过，相关制度还有待厘清具体责任认定标准以及相互制约机制问题。内部控制不仅能管理和控制经营层，还会涉及全体员工。通过强化控制环境，将确定的公司理念和方针渗透到公司内部，为员工树立榜样并展示企业合规性。以身作则是建立企业纪律和强化内部控制的基础。为了提升内部控制的有效性和效率性，应当要求其成员均由外部董事和外部监事组成。内部控制报告书需要外部审计人审核，外部审计人也要提出审计意见报告。
（一）监事会监督内容的更新：合法与合规并重
各国通过强化合规部门的作用和功能来提高内部控制水平，其中合规负责人制度的规定，一般为监督公司高管及职员在履行职务时是否遵循内部控制的标准和程序。我国亦对中央企业、证券公司作出类似设计在公司法修改时，关于内部机构报告义务的对象包括董事会、监事会，并要求公司在章程里以积极性规则明确内部机构对监事会或审计委员会的报告义务。
（二）监事会职权行使的保障：专设监事会办公室
对于监事而言，要想对一定规模的公司履行充分的监督职责，需要消耗大量的人力资源，存在现实性障碍，可以通过设立监事辅助人制度来克服。监事辅助人，如监事会办公室秘书，在监事的指挥下辅助开展监查工作，以提高监查实效性。监事辅助人的设置属于任意性规范，与公司之间是雇佣关系，其本身需要具备信息收集能力，及时向监事报告不合规行为。此类辅助监事的角色通常不可或缺。
（三）监督机制和监督人员权责的明晰
监督机制的功效离不开相应的问责机制的构建，应确立监事对部分经营判断承担责任机制。监事享有的调查权限，应从合法性监督拓展至合理性监督。应当明确的是：第一，在责任认定上，应当以构建内部控制体系为前提；第二，在职务履行上无重大过失；第三，澄清外部监事或外部董事的合理信赖范围，应履行积极调查义务。目前通行的免责事由主要包括股东会决议、董事会决议及章程规定。而在赔偿金额限制上，应根据层级合理问责，实现对应职权以及收入问责的良性治理。
（四）监事会监督内容的拓展
首先，应进行关于监事的作用和功能的变革。与域外法律强化监事会权限的立法趋势相对，我国将其限于合法性监督，对关于监事具有独立董事的提名权和罢免建议权的规定也尽显单薄，无法保障监事会监督职能的履行。为此，对于设置监事会的公司，内部监事和外部监事应有机结合，定期展开监事会沟通和交流业务，在保障其独立性的基础上增强其收集信息的能力和监查的能力。
其次，监事会的人事权应从被动走向主动。在我国，许多企业的董事会事实上都享有对董事和监事的提名权，导致监事会受制于董事会而无法正常履行监督职责。设有监事会制度的国家均要求监事的人事权在不同程度上独立于经营层及实际控制人，且通过积极参与董事及内部审计人员的人事决议程序行使同意权，从而使内部审计人员与监事形成实质隶属关系。
最后，监事会的薪酬权应从消极转向积极。我国股份公司无论上市与否，监事薪酬都由董事或董事会决定。股东决定经营者薪酬时所依据的资料都是由董事会整理提交的，难免存在滥用职务谋取私利的空间。对于薪酬环境的治理，需要构建起结合业绩内容和结果来判断经营者薪酬的联动性治理模式。我国《公司法》的修改虽然增加了审计委员会制度，但是并未使公司的监督发生实质变化，现行法律阻碍了监事会作用的发挥。
首先，优化监事会结构，实现外部监事的弹性化。监事和外部董事应当作为参与公司治理的一翼，发挥各自优势，加深合作。外部监事制度是在监事会和审计委员会的组织结构中对监事会职能的强化。外部监事和外部董事的业务内容、任职资格要求不同。
其次，优化监事会监督环境，强化监事会与其他部门之间的协调与衔接。第一，应加强监事与外部董事的协作。外部董事以董事会的决议，而监事则以行使业务报告请求权和调查权来发挥监督作用。第二，加强监事与内部审计部门的协作。应赋予监事会对内部审计人员的人事权、薪酬同意权，以及内部审计人员对监事会的事务报告义务等。第三，加强监事与外部审计部门的协作。外部审计侧重于财务报表中信息的适当性，监事则侧重于以经营者为中心的公司实际情况。如果外部审计人与公司之间就会计处理方式等问题存在分歧时，监事在听取双方主张后可作出一定判断。
最后，实现监督信息的共享。为了提高监事监督的实效性，第一，应增强内部监事与外部监事的交流互助机制。第二，应明确内部审计部门向监事提供信息和报告的义务。第三，应加强监事与外部审计人的信息交换与共享。
作为社会治理的重要组成部分，公司治理至关重要。目前，其内容已逐步从以内部治理为主转向内外部协同治理，其目标已从追求股东利益的最大化过渡到高度关注相关者利益和维持企业持续经营，其标准也从营利导向、合法监督转向合法与合规并重、自利与利他并行的社会性公司模式。监事会制度建立在合规的基础之上，其完善是构建有效公司治理与实现公司可持续性发展的必然要求。为此，应通过优化监事会职权的配置，加强监事会与其他组织沟通协作等方式，真正把其监督职能落到实处。
（本文文字编辑颜佳怡。本文未经原文作者审核。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）
