（一）裁决理由的实证展开

基于样本案件的分析，因轻微程序瑕疵而裁量驳回撤销决议诉请之中，判决阐述的驳回理由大体可以分为七类：其一，原告股东权利滥用以达不当目的被法院识破；其二，基于公司利益的衡量；其三，未实质影响（股东）权利，在司法实践中最为常见；其四，表决结果不受影响，即原告表决权比例对决议结果而言无足轻重；其五，运用瑕疵治愈进行说理；其六，将被重复决议；其七，瑕疵事项超出表决权行使范围。

（二）瑕疵认定的困境梳理

首先，宏观的理念层面上，裁决理念存在偏颇。实践中法官未能全面把握商事营业的效率价值与作为保护少数股东工具的制度功能，此种把握偏差会影响司法裁决的公信力。理念偏颇不仅会降低裁决结果的说服力，同时也必然影响裁决说理的具体性与理性构造。其次，微观的技术层面上，法定要件的适用标准不统一，且“轻微程序瑕疵”与“未对决议产生实质影响”两个要件间的关系不明朗。要件适用标准上，有法官认为只有对股东个体权利造成影响才是实质影响，还有认为应从最终表决结果倒推判断是否产生实质影响，或者二者结合考虑，然而个体股东权利不等于最终表决结果，此时正当程序的价值也被忽略。要件之间的关系上，两个要件是否需要区分取决于二者之间的内生关系，如该关系未得厘清，则会模糊要件设置的规范目的以及司法适用上的逻辑顺序。综上，以上问题均与裁量驳回制度的教义学阐释不足有密切关联，困境破解应当对裁量驳回制度从理念到技术进行系统地反思与再优化。

（一）“轻微程序瑕疵”裁决理念的困境化解

裁决理念的偏颇源于适用要件的法律属性认知不清。以法律概念的功能为标准，法律概念可分为当为概念与编纂概念，只有前者具有价值评价因素。“轻微程序瑕疵”的司法认定困境中，两个要件不具有完全的当为概念属性，法院适用法律时往往割裂了裁量驳回与决议撤销之诉间的联系。理念纠偏则需要将两个要素的编纂概念属性醇化为当为概念。由于两个要件都具有抽象性，法官应立足于立法目的，让抽象的法律要件最终于具体案件事实相契合。综上，应从以下两方面进行纠偏：第一，明确决议程序瑕疵的裁量驳回制度的体系定位，认识到其与公司决议撤销之诉的体系联动关系；第二，准确认识到“轻微瑕疵”“实质影响”兼具编纂概念与当为概念属性的现状，塑造两个要件的教义学内涵，将其醇化为当为概念。

（二）“轻微程序瑕疵”司法认定的具体操作

1.纯粹客观化判断的弊端

纯粹客观化的判断是静态地比较瑕疵事实与法定、约定（公司章程规定）标准之间的差异，尽管客观化标准有一定的优势，但未必符合立法者预期。首先，该判断标准不够灵活，瑕疵的影响程度应当随具体情形发生变化。实务中法院对同一种类型的程序瑕疵无统一的判断尺度，绝对客观化标准无法有效调整复杂商事活动。其次，立法设置程序“轻微瑕疵”的目的在于，倡导深入考察瑕疵的实质影响，单纯客观化标准是纯粹形式化判断，与立法目的背道而驰。最后，程序瑕疵在很多情形下并未造成不良影响，遑论实质影响，若一定严格按照客观性标准判断，滥诉之虞由此产生。综上，不宜采绝对客观化的判断标准，但不反对判断标准的客观化立场。

2.“轻微瑕疵”的判断：基于决议撤销之诉主观功能的控制

其一，判定“轻微瑕疵”需要利益取舍及价值判断。不同位阶利益比较与排序应当以该规则项下的“核心利益”为更高位阶。其二，“轻微瑕疵”的判断存在先后顺序，即在公司违反形式规范的判断（事实判断）后，融入其他因素认定瑕疵轻微与否（价值判断），瑕疵评估时不能忽略形式化的瑕疵厘定。其三，裁量驳回制度价值在于矫正决议撤销之诉的滥用，瑕疵轻微与否的要件判断与决议撤销之诉的主观功能控制相关，主观功能即保护受违法决议侵犯的少数股东权益，此判断将合理划定司法介入界限。其四，公司决议参加者（如股东）固有权是否受损是瑕疵轻微判断的核心要素。该结论基于“决议程序”的制度性结构产生，《公司法解释四》第4条的文义为其提供规范依据，且该标准在司法裁决中得到支持。

综上，“轻微瑕疵”的认定需要两个步骤：第一步，先判断瑕疵是否存在，即程序瑕疵是否属于违反公司法、公司章程规定的事项；第二步，进一步判定瑕疵是否真正影响决议参加者的实体权利（主要是固有权），如不是，则为轻微瑕疵。

（一）唯结果论判断的不当

唯结果论认为，若原告的表决权比例不影响表决通过的结果，即可认定为“实质影响”未发生。该解释路径实则是对少数股东实施区别待遇的司法层面的容忍，是纯粹形式化的解释路径，不仅在司法实务上极易误导法官对两个要件一体判断，更忽视了意思民主的深层价值理念，回避了决议正当性的本质。其逻辑命题难以成立，技术操作上革除了法官的自由裁量权。

（二）实质影响的判断：基于决议撤销之诉客观功能的控制

第一，“对决议产生实质影响”的界定，需要厘清程序之于决议的功能，这与决议撤销之诉客观功能的控制密切关联。客观功能的重点在于程序之于公司决议的功能是否受损，此为“实质影响”要件规范内涵的核心构成。首先，决议的形成必然伴随着程序，决议经由正当程序转化为公司意思；其次，程序之于决议的具体功能是保障公司的自治性与组织性。

第二，在语义上，“实质影响”的“影响”可以理解为“不当程序影响决议不能成为决议”，即本应发挥的功能无法发挥或受到限制，决议效力完整性受损，可以理解为公司决议的组织性与自治性功能受到影响。进行教义学内涵的阐释，不仅契合其自身的规范属性，且评估基于事后的维度，即在决议形成之后瑕疵是否影响决议功能的发挥，避免实质影响要件被轻微瑕疵要件虚置。

第三，决议的自治性与组织性的影响评估标准在于，程序瑕疵是否影响公司权力配置。“对决议产生实质影响”评估应从“组织运行困难”与“他治干扰”两方面界定。决议的组织性、自治性与公司权力配置息息相关，权力配置作为“实质影响”价值判断背后的衡平因素，具有必要性与可行性。

第四，公司权力配置合理与否，实务中可以通过公司议事过程中的民主程度进行评估。实务中议事民主未受足够的重视，遑论对个体与群体意思表示的关注与保护。会议议程的制定、调整、遵守，对议案的不当搁置，发言权的分配、发言次数和发言时间，主持人对议题的引导等等，都是议事过程中深刻影响个体与群体意思表示真实与自由的重要节点，自由和充分的发言与辩论尤其如此。议事民主与否，保障着公司权力配置的合理性，若这一阶段未在“实质影响”要件的规范内涵中得以体现，就难以保障公司决议的自治性和组织性。

综上，程序瑕疵对决议的实质影响等价于程序瑕疵是否破坏公司决议组织性和自治性功能，决议的组织性与自治性功能是否受损的评价标准在于公司法、公司章程预设的公司权力配置是否被打破。

（一）两个要件的内生关系

1.两个要件并不等同

司法文书中，“轻微瑕疵”与“实质影响”的关系存在两种对立的观点，一是区分认定两个要件，主张二者不具有等同关系，二是一体判断两个要件，不区分彼此。合理的观点是两个要件应区分认定。“轻微瑕疵”是对决议程序瑕疵与程序价值背离程度客观的描述，更多是控制决议撤销之诉的主观功能；“实质影响”则为决议瑕疵对公司决议自治性与组织性功能的影响，更多是防止参会者之外的主体借撤销之诉危及公司关系的安定性。如不区分看待二者，则会导致利益衡量模糊化，使得法官无法把握适用尺度。

2.两个要件的联系在于其暗含的因果关系

实务中，二者的因果关系认定存在三种做法，即模糊不清、以实质影响认定瑕疵是否轻微、轻微瑕疵是实质影响的产生原因。法律适用分歧表明，二者逻辑关系未有定论，需要厘清。理论层面上，根据《公司法解释四》第4条的语义表达顺序，以及法官裁量的思维历程，裁量驳回制度适用的说理起点应是对“轻微瑕疵”的认定，即“轻微瑕疵”作为原因而“实质影响”是其结果，“实质影响”要件一般不得偏离上位要件——是否真实影响了参会者的实体权利。

（二）司法适用的逻辑顺序

根据“轻微瑕疵”与“实质影响”的因果关系，司法适用应对作为“原因”的“轻微瑕疵”予以先行判定。该结论还有其他补充性理由：第一，该操作模式为司法实务所认可；第二，有助于矫正“重结果轻程序”的裁判思维惯性；第三，优先判断轻微瑕疵可辅助法官澄清逻辑链条，限制法官自由裁量权的恣意行使。

《公司法解释四》第4条所确立的裁量驳回制度在司法适用中欠缺法律适用的一致性，需要进一步研究解决。结合实证研究对样本案件的深入剖析，可知公司决策的实践中决议的程序瑕疵各异，对裁量驳回制度的适用过程即对不侵害程序的独立价值轻微瑕疵的甄别过程。该甄别过程宜按照“先轻微瑕疵后实质影响”的要件判断顺序进行，“轻微瑕疵”的判断需要兼顾瑕疵的客观样态以及其对参与决议主体固有权的实质损害，“实质影响”则侧重于决议瑕疵对公司组织性与自治性影响的评估，属于主观性判断。

（本文文字编辑胡玥。本文未经原文作者审核。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）

文献链接：《论公司决议轻微程序瑕疵的司法认定》