内容
公司决议的组织法属性使得公司决议瑕疵诉讼的目标超出对个体权利的救济，而更在于对决议合法秩序的维护。也因此，公司决议撤销之诉在参与主体、诉讼标的等多维价值取向上与传统民事诉讼均有不同，并带来一系列争议。
（一）公司决议撤销之诉的原告限定与被告恒定
根据《公司法解释（四）》第2条，公司决议撤销之诉的适格原告限于起诉时具备股东资格的股东，其他群体均不享有公司决议撤销权。而在部分股东提起公司决议撤销之诉时，除了支持撤销决议能被列为共同原告的股东外，还存在主张决议有效的股东。对于这部分群体，实践中通常将其列为有独立请求权的第三人。此外，还存在对决议效力问题持漠视态度的股东，由于其利益已由主张撤销决议或维持决议效力的一方所代表，法院应充分保障此类股东是否参加诉讼的选择权，不得强制将其列为诉讼当事人。
根据《公司法解释（四）》第3条，公司决议撤销之诉的被告恒定为公司。该做法具有如下正当性：其一，公司决议已通过决议程序摆脱个体股东或董事的意志，上升为公司意志。其二，公司是联系股东、董监事及其他内部成员的最佳纽带，适合成为主张维护决议效力的相关主体的诉讼代表人。其三，将“公司住所地”作为确定管辖的唯一连接点，在集中管辖、文书送达等方面符合诉讼经济和便利原则。
（二）诉讼标的取决于诉讼请求和事实理由
根据《公司法》第25—27条，存在决议无效、决议不成立、决议撤销三种诉讼。
如果法院判决驳回一起诉讼中的原告请求，其他股东能否基于其他瑕疵理由再次针对该决议提起效力瑕疵诉讼，存在疑问。根据我国传统的诉讼标的“旧实体说”，针对同一决议提起不成立、无效或撤销之诉，诉讼标的具有同一性，即便适格原告更换起诉理由依然构成重复诉讼。此种观点苛求股东在寻求司法救济时穷尽所有可能的决议瑕疵事由，明显扩大了法院的审理对象和裁判范围，也给原告带来了沉重的主张责任和举证负担。
出现上述问题的原因在于，《民诉法解释》第247条并未将“原因事实”作为重复起诉的识别标准。对于公司决议效力瑕疵之诉而言，判断是否构成重复起诉离不开诉讼理由这一核心要素。从解释论的立场出发，我国应在多个公司决议效力瑕疵诉讼并存时采用“二分肢诉讼标的理论”，将形成事由和诉讼请求作为识别重复起诉的标准。法院应避免对《民诉法解释》第247条机械适用，不得因原告主张的撤销事由未能否定决议效力而径行排除对其他未决瑕疵事由的审查。
在实践中，可能出现利害关系人基于不同请求权基础对同一决议分别或同时提起撤销、无效或不成立之诉的情形。此时，在程序上应作如下处理：首先，由于上述诉讼的诉讼客体实质相同，并不构成客观预备合并之诉。其次，多个公司决议效力瑕疵诉讼并存时，构成诉的重叠合并。法院应采取强制合并审理模式，对所有效力瑕疵事由进行全面审查，并在同一裁判文书中对各个瑕疵事由是否成立作出判定，以确保公司决议效力认定的统一性。
（三）诉讼形态系原告型类似必要共同诉讼
我国采取必要共同诉讼和普通共同诉讼的二分模式。如若对公司决议撤销之诉采取必要共同诉讼，由于其以强制合并的方式要求全体适格股东共同提起诉讼，既不符合诉讼经济原则，也会因股东数量众多而难以在程序上强制整合为共同原告，并不合适。如若对其采用普通共同诉讼模式，由于遵循共同诉讼人独立性原则，处于不同诉讼系属中的审判主体可能对公司决议效力的认定标准与裁判结果存在分歧，进而导致矛盾判决的产生。公司决议作为公司治理体系中的核心文件，相关裁判冲突不仅会破坏公司内部法律秩序的稳定性，更将实质减损商事主体运营的效率和信赖利益。
为了避免上述问题的产生，需突破既有的二分模式，接纳类似必要共同诉讼。在此种类型中，适格当事人可以单独起诉或应诉。但一旦共同起诉或共同应诉，法院必须对全体共同诉讼人的权利义务关系进行合一确定并合一裁判，避免法院对同一诉讼标的作出前后矛盾的裁判结果。公司决议撤销之诉应当采取上述模式。
有观点认为，一人公司仅存在单一股东，在该股东提起公司决议撤销之诉时，不仅无法构成共同诉讼，亦难以归于类似必要共同诉讼。但是该观点并不正确，理由如下：其一，法院所作形成判决具有对世效力，其效力范围不仅涵盖公司内部成员，还波及债权人和交易相对人等外部主体，此种效力扩张构成了类似必要共同诉讼中“合一确定必要性”的核心要件。其二，若机械适用股东数量这一形式标准作为诉讼形态划分依据，将产生隐名股东不受形成判决效力约束也不受到保护等法律评价的逻辑悖论。
（一）既判力全面扩张模式的实践困境
既判力全面扩张的本质在于，无论法院作出支持还是驳回诉讼请求的判决，案外利害关系人均受判决约束。但是，在公司法上复数主体提起的形成诉讼被驳回时，承认前诉的裁判结果能够扩张至董监高以及全体股东，并不具备实质正当性。针对同一个决议，股东不得基于其他瑕疵理由另行提诉讼，显然对股东的诉权行使施加了过重的枷锁。尤其是在当前虚假诉讼顽疾尚未得到根本治理的现状下，若采既判力全面扩张模式，极易被公司实际控制人异化为程序滥用的工具。
《公司法解释（二）》第6条第2款也得不出采取既判力全面扩张模式的结论。其一，其将起诉理由作为识别诉的根据之一，显然与诉讼法二分肢说更加契合。该条第1款仅是规定解散公司诉讼的实体判决对全体股东具有既判力，若做反对解释，可看出即使原告在前诉中败诉，适格股东仍可基于其他诉讼理由另行起诉。其二，该款规定的“同一事实和理由”只强调案件事实和诉讼理由的同一性，而不排斥事实和理由的同类性。
（二）既判力单向扩张模式的理论构建
如果法院在前诉中支持了股东请求，判决撤销公司决议，其他股东便不具有再次对同一决议提起诉讼的利益。因此，在前诉胜诉时，既判力与形成力应向全体股东进行有利扩张。但反之则缺乏正当性，如果既判力全面扩张，其他股东将丧失起诉权，但前诉败诉并不代表公司决议在“客观真实”层面上再无可撤销的余地。
因此，在诉讼标的维度，应采取诉讼法二分肢说的诉讼标的识别标准；在判决效力维度，应遵循既判力单向扩张模式，在原告方胜诉时判决对其他没有参与该诉讼的股东同样具有拘束力，在原告方败诉时既判力不发生扩张，适格股东依然可以依据其他诉讼理由另行起诉。
（一）既判力单向扩张易引发诉权滥用现象
一方面，不同股东可多次对同一公司决议效力进行攻击，这可能导致原告方诉权滥用，进而引发平行诉讼和重复诉讼等问题，致使被告多次卷入基于相同或不同事实引发的公司决议瑕疵诉讼。徒增被告讼累的同时，也浪费司法资源。另一方面，败诉既判力不扩张将导致法院可能再次受理其他股东基于相同事实、相同起诉理由提起的公司决议瑕疵效力之诉。如若后诉胜诉，将导致公司决议长久处于不安定状态，冲击公司关系的稳定性。
（二）实体与程序双重视角下的诉权滥用规制
为避免诉权滥用，需通过实体与程序双重视角对单向扩张模式加以调适。其一，完善民事实体法规范，对共同原告一方诉权行使期间加以合理限制，规避诉权滥用现象。我国现有的双重除斥期间制度便能够有效规避绝大多数诉权滥用和平行诉讼现象，并在客观上督促适格股东积极主动地共同行使权利，在诉讼中全面主张撤销事由，进而实现公司决议效力争议的一次性、终局性解决。其二，在既判力单向扩张模式下，法院虽无义务向所有潜在原告送达开庭通知或强制其参与言词辩论，但基于程序正义的基本要求，仍须为牵连股东提供案件审理动态披露等必要的程序保障。
在诉讼标的维度，对于公司决议撤销之诉，应当采取诉讼法二分肢说识别诉讼标的，将形成事由和诉讼请求作为识别重复起诉的标准。在既判力扩张维度，应采取既判力单向扩张模式。在原告方胜诉时判决对其他没有参与该诉讼的股东同样具有拘束力，在原告方败诉时既判力不发生扩张，适格股东依然可以依据其他诉讼理由另行起诉。但是，此种扩张模式可能引发诉权滥用现象，可通过现有的“双重除斥期间”加以规制，并进一步强化对案外利害关系人的程序参与及程序保障。
（本文文字编辑夏炜。本文未经原文作者审核。本文为中国民商法律网“原创标识”作品。凡未在“中国民商法律网”微信公众号正式发布的文章，一律不得转载。）
